Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества. Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, и, соответственно, номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть

⇐ Предыдущая12345678910

Уставной капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, и, соответственно, номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, и все акции являются именными. Минимальный уставный капитал ОАО — не менее 1000 кратной суммы МРОТ, ЗАО — не менее 100 кратной суммы МРОТ на дату государственной регистрации.

В КЗ предлагалось увеличить МРОТ для ООО, АО, а, соответственно, для товариществ размер складочного капитала не установлен. Конечно, должны быть побудительные стимулы для различных организационно-правовых форм. Сейчас стимулов для образования товариществ в российской экономике нет. Стимулирующая роль уставного капитала таким размером МРОТ не обеспечивается. У ИП стимул — это упрощённый порядок налогообложения (патентная система). Товарищества создавались бы, если были бы соответствующие стимулы. Организационно-правовые формы юридических лиц в России зачастую используются как фикция, например, фирмы-однодневки, они, как правило, создаются в ООО, потому что там низкий размер уставного капитала, учредители не несут ответственности по обязательствам общества, можно набрать долгов и обязательств, не исполнять свои обязательства будет само юридическое лицо, а не конкретные лица.

Акционерные соглашения

Прежде всего, акционерные соглашения не являются учредительными документами. Это не договор о создании общества, но он ведь тоже не является учредительным документ, это договор о совместной деятельности и имеет цель создания АО и действует до полной оплаты размещённых акций, которые будут составлять уставный капитал общества.

Акционерные соглашения — это договор об осуществлении прав, удостоверяемых акциями, или об особенностях осуществления прав на акции. Стали применяться конструкции права собственности, разрабатывается механизм возврата акций, была диллема, применять ли механизм виндикации для защиты прав акционеров. Вот об этом идёт речь. Эта позиция о переходе права собственности на акции является преобладающей, в практике сформировалась в полном объёме, здесь мы говорим о правах на акции, используя соответствующие механизмы.

Акционерные соглашения по ст. 32.1 ФЗ «Об АО»:

1. Осуществлять права определённым образом;

2. Воздерживаться от осуществления указанных прав;

3. Голосовать определённым образом на общем собрании акционеров;

4. Согласовывать вариант согласования с другими акционерами;

5. Приобретать или отчуждать акции по заранее определённой цене;

6. Воздерживаться от отчуждения акций при наступлении определённых обстоятельств;

7. Осуществлять согласованно иные действия, связанные с осуществлением общества, в том числе с организацией и ликвидацией всего общества.

Первоначально акционерные соглашения не признавались российским правом, Россия не содержала норм об акционерных соглашениях, поэтому стороны применяли право иностранных государств, и наши суды признавали недействительными заключённые соглашения. Потом появились нормы об акционерных соглашениях.

В корпоративном договоре (в концепции) предлагается кардинально изменить эту ситуацию, и признать возможность признания недействительным решений органов управления общества в случае нарушения акционерного соглашения. А сейчас у нас нарушение АС не может являться основанием для признания недействительными решений органов обществ.

Сейчас изменение в ГК РФ, юридическим фактом признано решение собраний.

Уставный капитал ао

Акционерное соглашение составляется в письменной форме, путём составления одного документа, подписанного сторонами. Акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства сторон голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого, заключено данное соглашение.

Права акционеров

Права акционеров классифицируются традиционно на:

1. Имущественные. Право на участие в распределении прибыли — это корпоративное право (право принятие решений по выплате дивидендов — это право обязательственное).

2. Неимущественные. Право на участие в управлении и право на получении информации о деятельности общества.

«Одна голосующая акция — один голос» — это общий принцип управления. Это общее правило, за исключением кумулятивного голосования при выборах члена совета директоров.

⇐ Предыдущая12345678910

Дата добавления: 2016-11-24; просмотров: 267 | Нарушение авторских прав

Рекомендуемый контект:


Похожая информация:


Поиск на сайте:


Минимальный размер уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее — Закон об АО).

Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлять 100 000 рублей, а непубличного — 10 000 рублей (ст. 26 Закона об АО).

Данные размеры соответствуют минимальным размерам уставных капиталов АО, создаваемых до 01.09.2014. Минимальный уставный капитал открытого АО должен был составлять не менее тысячекратной суммы, а закрытого АО — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, т.е. 100 000 — для ОАО и 10 000 рублей — для ЗАО.

Если при создании АО размер его уставного капитала соответствовал установленному на тот момент минимуму, то при регистрации изменений, вносимых в устав АО (либо регистрации устава в новой редакции), общество не обязано увеличивать свой уставный капитал.

Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации изменений по мотиву несоответствия уставного капитала АО минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Для АО, осуществляющих некоторые виды деятельности, установлен повышенный размер минимального уставного капитала, например:

Юридическое лицо

Минимальный размер уставного капитала

Нормативно-правовой акт

Вновь регистрируемый банк

300 миллионов рублей — на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций

абз. второй ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности"

Организатор азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе

100 миллионов рублей

п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ "О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"

Страховщики, осуществляющее исключительно медицинское страхование

60 миллионов рублей

абз.

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"

Иные страховщики

120 миллионов рублей с применением специальных коэффициентов

абз. второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I "Об организации страхового дела в Российской Федерации"

Помимо специальных требований к минимальному размеру уставного капитала, для акционерных обществ в отдельных сферах деятельности также могут устанавливаться:

-предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в устав АО;

— особый перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала АО.

Для кредитных организаций см., например, п.п. 4.9, 4.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".

Если стоимость чистых активов АО становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

        1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
       Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.
       2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
       3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
       4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
       5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Комм. Шапкина Г.С.

       1. Уставный капитал акционерного общества является экономической основой его деятельности. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет, как сказано в Законе, минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
       Ст.26 Закона об акционерных обществах определяет минимальный размер уставного капитала: для открытых обществ — не менее тысячекратной, а для закрытых — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Поскольку Закон увязывает определение минимального размера уставного капитала с датой государственной регистрации общества, т.е. с моментом его создания, последующие законодательные изменения этого размера не влекут необходимости пересмотра (увеличения) уставного капитала действующего общества (см. п.5 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ No.4/8).

Размер уставного капитала акционерного общества

Для некоторых категорий акционерных обществ, например создаваемых в банковской сфере, специальным законодательством устанавливается иной, более высокий минимальный размер уставного капитала (см. ст.11 Закона о банках).
2. Первоначально — при создании общества — уставный капитал формируется за счет средств, вносимых учредителями в качестве оплаты приобретаемых ими акций.
       Реальная стоимость имущества (чистые активы) действующего общества может не совпадать с размером его уставного капитала. При эффективной деятельности она превосходит уставный капитал, и порой во много раз, что дает обществу возможность (но не создает обязанность) увеличить его размер (см. коммент. к ст.100 ГК). Если деятельность общества убыточна, то стоимость чистых активов может оказаться ниже размера уставного капитала. П.4 коммент. статьи предусматривает, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и в установленном порядке зарегистрировать его уменьшение. При снижении стоимости чистых активов ниже предусмотренного законом минимального уровня уставного капитала общество подлежит ликвидации, поскольку оно утрачивает тот минимум экономических гарантий, которые необходимы для его деятельности (см. также пп.4-6 ст.35 Закона об акционерных обществах).
       3. Основной обязанностью акционера является оплата приобретаемых им акций. Освобождение от этой обязанности, в том числе путем зачета требований к обществу, не допускается. При создании общества все его акции распределяются среди учредителей и подлежат оплате в течение срока, определенного уставом, при этом во всех случаях не менее 50% должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации. Дополнительные акции подлежат оплате в течение срока, определенного решением об их размещении, но не позднее 1 года с момента приобретения (размещения). См. п.1 ст.34 Закона об акционерных обществах. Акции могут оплачиваться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций и денежная оценка имущества, вносимого в счет их оплаты при учреждении общества, определяются по соглашению учредителей (форма оплаты — в договоре о создании общества или в уставе). Порядок оплаты дополнительно размещаемых акций определяется решением об их размещении, а соотношение доли денежных средств и иного имущества, вносимого в оплату, а также порядок оценки его — в соответствии со ст.34 (пп.2, 3) и ст.77 Закона об акционерных обществах.
       В случае неполной оплаты акций в установленный срок они поступают в распоряжение общества, при этом внесенные в счет оплаты деньги или иное имущество не возвращается (п.4 ст.34 Закона). Уставом общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
       До момента полной оплаты акции не предоставляют их владельцам права голоса, за исключением приобретаемых учредителями при создании общества. Но и учредители, не оплатившие полностью акции до истечения установленного срока, лишаются своих прав.
       4. Законом или уставом общества могут вводиться ограничения числа, а также суммарной номинальной стоимости акций либо максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру. Эта норма направлена на то, чтобы обеспечить защиту интересов широкого круга акционеров, являющихся держателями небольшого количества акций, исключить чрезмерную концентрацию прав в руках отдельных акционеров. В качестве примера законодательного ограничения числа голосов, принадлежащих одному акционеру, можно привести п.7 ст.80 Закона об акционерных обществах. Указанная статья регламентирует порядок и условия приобретения 30 или более процентов обыкновенных акций общества одним лицом, предусматривая, в частности, обязанность этого лица предложить другим акционерам продать ему свои акции, поскольку при такой концентрации акций в одних руках они могут утратить интерес к дальнейшему участию в данном обществе. п.7 ст.80 Закона предусматривает, что приобретатель, нарушивший эти требования, вправе голосовать на общем собрании лишь акциями, число которых не превышает 30%.

Смотри также 1ФЗ "Об акционерных обществах"

Глава 3.Уставной капитал акционерного общества. Формирование уставного капитала, его функции и вклады акционеров.

Пункт 1 ст.25 Закона «Уставный капитал и акции общества» воспроизводит п. 1 ст. 99 ГК РФ. Как и остальные хозяйственные общества (имеются в виду общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью), акционерное общество имеет уставный капитал, который представляет собой суммарную номинальную стоимость приобретаемых акционерами акций.

В российском законодательстве можно выделить несколько понятий, характеризующих уставный капитал акционерного общества: объявленный, размещенный и оплаченный. Размещаемые обществом акции делятся на два вида: обыкновенные и привилегированные. Предельный размер стоимости всех выпущенных привилегированных акций по отношению к уставному капиталу (25%) введен в интересах, как кредиторов общества, так и самих акционеров — держателей обыкновенных акций. Передача выраженных в акции прав не требует согласия акционерного общества. Однако общество следует уведомить о состоявшейся переуступке. Оно должно произвести соответствующие изменения в реестре акционеров. По требованию владельца акций держатель реестра обязан подтвердить их права на акции. Таким подтверждением служит выписка из реестра акционеров общества (ст. 46 Закона). Распределение всех акций акционерного общества между учредителями к моменту учреждения общества является обязательным условием его регистрации как юридического лица.

Первоначально уставный капитал общества формируется при его учреждении. Для того чтобы уставный капитал по своим размерам фактически соответствовал номинальной цене акций общества, которая отражена в учредительном договоре и уставе общества, все его акции должны быть размещены среди его учредителей и полностью оплачены в течение года с момента регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (п. 2 ст. 25 и п. 1 ст. 34 Закона).

Имущественной основой любого акционерного общества является уставный капитал, минимальный размер которого устанавливается законодательством. При этом существует различие в размерах уставного капитала АО открытого типа и закрытого. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества (ст. 26 Закона).

Максимальный размер уставного капитала законодательством не ограничивается, то есть акционерное общество может иметь уставный капитал неограниченного размера, какой смогут себе позволить его учредители.

При учреждении акционерного общества в его уставе или договоре о создании учредители общества должны урегулировать следующие вопросы формирования уставного капитала:

а) количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

б) количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

в) порядок и условия размещения обществом объявленных акций, сроки, когда должны быть оплачены акции и сформирован уставный капитал общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования. Уставный капитал общества может быть уменьшен (ст.29 Закона), путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом.

Судебная практика.

Проблема №1.

Прежде всего хотелось бы остановиться на проблеме, возникшей из-за достаточно простой терминологической ошибки. Суть ее заключается в том, что п. 2 и 6 ст. 55 Закона об АО содержат два различных основания для начала течения сроков, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров. Так, согласно п. 2 срок, в течение которого должно быть проведено внеочередное общее собрание акционеров, исчисляется с момента представления требования о его проведении. А срок, установленный п. 6 для принятия советом директоров решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказе в его созыве, исчисляется с момента предъявления требования.
Поскольку сам Закон об АО не разъясняет, что следует понимать под моментами представления и предъявления требования, на практике могут возникнуть определенные трудности. В этой связи важно найти выход из создавшейся ситуации.
Начнем с момента предъявления. Ответ на вопрос, что такое момент предъявления требования, можно найти в п. 2.6 Положения о дополнительных требованиях, согласно которому под данным моментом понимается следующая дата:
— если предложение направлено простым письмом — дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления;
— если предложение направлено заказным письмом — дата вручения почтового отправления адресату под расписку;
— если предложение направлено по электронной почте, электрической связи или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, — дата, определенная уставом или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
Таким образом, Положение о дополнительных требованиях в целом решило проблему определения даты начала течения срока, установленного п. 6 ст. 55 Закона об АО. Остался только один вопрос — определить дату, указанную на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, но об этом будет сказано ниже (см. Проблема № 2).
Иначе обстоит ситуация с определением момента представления требования, о котором идет речь в п. 2 ст. 55 Закона об АО. Лишь с относительной точностью ответ на данный вопрос можно получить из п. 2.1 Положения о дополнительных требованиях, где установлен порядок представления предложений о внесении вопросов в повестку дня и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества (далее-предложения).
В соответствии с указанным пунктом предложения могут быть представлены путем:

-направления почтовой связью;

-вручения под роспись уполномоченному лицу;
— направления иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом.
Чтобы определить момент представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (далее — требования), необходимо проанализировать каждый из перечисленных способов.
Итак, при направлении почтовой связью моментом представления требования может быть дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки либо получения почтового отправления.
Поскольку начало течения срока определено в нормативном документе неточно, разумно попытаться уложиться в сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров исходя из того, что моментом представления требования является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления. Учитывая тот факт, что максимальные контрольные сроки прохождения почты составляют 11 дней, это вполне осуществимо. Единственным условием здесь выступает оперативный созыв и проведение совета директоров по вопросу созыва собрания.
В случае вручения требования под роспись уполномоченному лицу моментом его представления однозначно является дата такого вручения.
Момент представления требования, направленного иным способом, указанным в уставе или внутренних документах, определяется исходя из способа представления требования. Целесообразно определять момент представления требования в этих же документах, чтобы избежать неоднозначности.
Резюмируя вышесказанное, определение момента представления требования вызывает затруднения и в теории, и на практике. А ведь от установления этого момента зависит начало течения срока для проведения внеочередного общего собрания акционеров. Не исключен и тот факт, что Закон об АО под терминами "представление" и "предъявление" подразумевает одно и то же. Тогда следует руководствоваться правилами, закрепленными в п. 2.6 Положения о дополнительных требованиях. Однако изложенная позиция должна найти подтверждение в арбитражном суде.
В любом случае, отсутствие определения терминов "представление" и "предъявление" в самом Законе об АО создает благодатную почву для споров по данному вопросу.

Имущество акционерного общества

Тем более что все неточности, пробелы и коллизии норм Закона. Об АО умело используются акционерами при участии в корпоративных конфликтах.

Проблема№2
Момент предъявления требования, направленного по почте.
Названная проблема вытекает из рассмотренной в предыдущем разделе. В соответствии с п. 6 ст. 55 Закона об АО совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
Законом об АО не установлено, что является датой предъявления требования. Информацию на этот счет можно найти только в п. 2.6 Положения о дополнительных требованиях, где сказано, что датой предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в случае направления требования простым письмом, считается дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления.
Возникает вопрос, кем должно быть осуществлено вышеупомянутое получение почтового отправления: почтовым отделением отправителя или получателя? Ответ на него можно найти в Правилах оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.09.2000 № 725 (далее — Правила). Пункт 152 Правил устанавливает, что претензии в отношении внутренних простых почтовых отправлений о несвоевременной доставке (вручении) принимаются при предъявлении оболочки почтового отправления с оттисками календарных штемпелей, подтверждающих даты их отправки и получения.
Из указанного пункта можно сделать следующий вывод: оттиск календарного штемпеля ставится на почтовом отправлении при его приеме у отправителя и при получении почтового отправления в почтовом отделении адресата. Следовательно, получение почтового отправления осуществляется в почтовом отделении адресата.
Таким образом, исчисление пятидневного срока для принятия советом директоров акционерного общества решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или отказа в удовлетворении такого требования начинается с даты, указанной на оттиске календарного штемпеля, который ставится почтовым отделением адресата.

Заключение

В заключение курсовой работы необходимо сделать основные выводы и обобщения по теме курсовой работы.

Итак, акционерным обществом признается такое предприятие (коммерческая организация), уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акции удостоверяют долю акционера в уставном капита­ле. Простые акции дают право на участие в управлении об­ществом. Привилегированные акции не дают права на участие в управлении обществом, но предоставляют право на пре­имущественное получение дивидендов в твердо установлен­ном размере, а также на преимущественное получение части имущества АО, оставшегося после ликвидации общества.

Акционерные Общества бывают двух типов: закрытые и открытые.В закрытом обществе у акционеров существует преиму­щественное право покупки акций общества; число акционеров закрытого общества не может быть больше 50; минимальный размер уставного капитала открытого ак­ционерного общества — 1000 минимальных размеров оп­латы труда, а закрытого — 100;открытое акционерное общество обязано публиковать

для всеобщего обозрения свой годовой отчетЛюбое акционерное общество обязано вести реестр ак­ционеров.

Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. Основными чертами этого вида общества являются: разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли — акции; ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества; уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала; отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредотачивается в руках особого органа — правления (дирекции) общества.

Акционерные общества имеют ряд преимуществ по сравнению с другими формами собственности.

1. Общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

2. Общее руководство деятельностью общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

3. Создается возможность реального превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы.

С учреждением акционерного общества создается его уставный капитал, который отражает минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Уставный капитал АО состоит из акций, число которых предусмотрено уставом. В соответствии с Законом об АО и Гражданским кодексом РФ в уставный капитал АО включается только номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами. При этом все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции; их номинальная стоимость не должна превышать 25 % уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставный капитал.

Уставный капитал не отождествляется со стоимостью имущества, переданного учредителями обществу (здания, сооружения, оборудование, ценные бумаги, денежные средства, имущественные права пользования землей, водой, природными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др.), которое может быть больше или меньше уставного капитала.

Минимальный размер уставного капитала определяется законом об акционерных обществах. Для обществ открытого типа он составляет не менее тысячекратной суммы, а для закрытых обществ – не менее стократной суммы минимальной месячной оплаты труда, установленной законом на дату государственной регистрации АО.

Акции, являющиеся составной частью уставного капитала, оплачиваются следующим образом. Не менее половины акций подлежит оплате к моменту регистрации АО. Вторая половина должна быть оплачена в течение года с момента регистрации общества.

Акционерное общество: уставный капитал

Дополнительно выпущенные акции должны быть оплачены не позднее одного года с момента их приобретения. По решению учредителей и органов управления АО форма оплаты акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку. При оплате дополнительно выпущенных акций деньгами доля этой оплаты не должна быть менее 25 % их номинальной стоимости.

Акционерные общества: учет формирования уставного капитала

Акционерная собственность — это закономерный этап в развитии частной собственности, поскольку современный уровень технологического развития производства, его масштабы привели к необходимости организации производственного процесса на основе добровольного участия акционеров. Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы множества лиц, включая тех, кто сам в силу различных причин не может заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, акционерная собственность создает более прибыльные и перспективные возможности для "перелива" капитала из одних отраслей экономики в другие. Акционерные общества (АО) являются основной формой организации современных крупных предприятий во всем мире и представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, организаций, муниципальных и иных органов.

АО называется коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Деятельность АО регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ; далее — Закон).

В соответствии с ГК РФ Закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение АО, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В соответствии с Законом различают открытые и закрытые АО. Их акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки. Основной критерий для различия двух видов АО — способность акций свободно обращаться. Акции открытого АО могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого АО могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

Второй критерий — способ первичного размещения среди инвесторов. Акции открытого АО эмитируются в форме публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии. Акции закрытого АО эмитируются в виде частного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспекта эмиссии.

Круг инвесторов заранее известен и ограничен. Число акционеров закрытого АО не должно превышать 50. Если число акционеров закрытого АО превысит установленный предел, то общество в течение одного года должно быть преобразовано в открытое.

Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции).

Уставом общества должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории, которые оно размещает. При отсутствии указанных положений в уставе общество не вправе размещать дополнительные акции таких категорий. Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории, количество объявленных акций этой категории должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг.

Уставный (складочный) капитал — совокупность вкладов (долей, акций по номинальной стоимости, паевых взносов) учредителей организации, зарегистрированная в учредительных документах. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Увеличение или уменьшение уставного капитала осуществляется после внесения изменений в учредительные документы и перерегистрации в установленном порядке.

Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учредительными документами. Минимальный уставный капитал открытого АО должен составлять не менее 1000-кратной, а закрытого АО — 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда на дату государственной регистрации АО.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Законом N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" был введен ряд существенных изменений в процедуру оплаты уставного капитала АО, в частности, теперь не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено не до его регистрации (как предписывала прежняя редакция Закона), а в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (абз.2 п.1 ст.34 Закона N 120-ФЗ). В этот период создаваемое акционерное общество не вправе совершать какие-либо сделки, не связанные с учреждением общества.

В ст.34 новой редакции Закона в защиту прав акционеров определен порядок, согласно которому в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Таким образом, оплаченная часть акций остается в распоряжении акционера. За неисполнение обязанности по оплате акций Закон предусматривает возможность включения в договор о создании общества пункта о взыскании неустойки (штрафа, пени) с акционера.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, то орган, осуществляющий государственную регистрацию, другие уполномоченные государственные органы вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Таким образом, предусмотрена возможность принудительной ликвидации общества в случае непринятия им самим решения об уменьшении своего уставного капитала в установленные Законом сроки.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций — решением об их размещении. Для иных эмиссионных ценных бумаг (например, выпущенных облигаций) введено ограничение: их оплату можно осуществлять только деньгами (абз.1 п.2 ст.34 Закона N 120-ФЗ).

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится по рыночной стоимости советом директоров (наблюдательным советом) общества, а также привлекается независимый оценщик. Причем величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком (абз.3 п.3 ст.34 Закона N 120-ФЗ).

АО формируют уставный капитал путем первичной эмиссии акций, т.е. продажи акций их первым владельцам (инвесторам). Первичная эмиссия осуществляется при:

учреждении АО и размещении акций среди его учредителей (первый выпуск после государственной регистрации);

увеличении размеров первоначального уставного капитала АО путем выпуска дополнительных акций (второй и последующий выпуски после государственной регистрации).

При распределении акций среди учредителей АО при его учреждении, если число учредителей превышает 500 и / или объем эмиссии превышает 50 000 минимальных размеров оплаты труда, необходима регистрация проспекта эмиссии. При этом операции с ценными бумагами налогом не облагаются, так как осуществляется первый выпуск ценных бумаг после государственной регистрации.

При размещении акций эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг, обязаны обеспечить каждому покупателю доступ к информации о продаваемых ценных бумагах.

Размер зарегистрированной эмиссии акций для увеличения уставного капитала является объявленным уставным капиталом. Уставный капитал АО формируется в пределах объявленного по мере поступления денежных средств и имущества в оплату акций. Если подписчики не оплатят акции вовремя, то правление общества может аннулировать подписку и вернуть внесенные средства или уменьшить подписную сумму до внесенной величины средств.

Для бухгалтерского учета информации о состоянии и движении уставного капитала предназначен счет 80 "Уставный капитал", а расчеты с учредителями осуществляются с использованием счета 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный капитал". Учет по счету 80 должен быть организован таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Для формирования информации по учредителям организации к счету 80 могут быть открыты субсчет "Размещенные акции" (при закрытой подписке на акции) или субсчет "Объявленные акции" (при открытой подписке).

Аналитический учет организуется в форме реестра, содержащего информацию о фактическом погашении каждым из акционеров стоимости размещенных акций. Для этой цели учет расчетов по счету 75 организуется по каждому физическому (юридическому) лицу — участнику.

В бухгалтерском учете АО к счету 80 также могут быть открыты субсчета для раздельного учета по видам акций — "Обыкновенные акции", "Привилегированные акции".

Внутри основных видов акций аналитический учет организуется по выпускам акций, при этом отражаются государственный регистрационный номер выпуска, номинальная стоимость, количество акций и общая сумма выпуска по номинальной стоимости.

В целях полного отражения информации о состоянии и движении уставного капитала к счету 80 рекомендуется открыть следующие субсчета:

80-1 "Капитал объявленный" — для отражения номинальной стоимости акций, предназначенных к размещению;

80-2 "Капитал подписной" — для учета акций, по которым проведена подписка;

80-3 "Капитал оплаченный" — для отражения стоимости реализованных акций;

80-4 "Капитал изъятый" — для учета акций, изъятых из обращения (выкупленных у акционеров).

При образовании уставного капитала АО в бухгалтерском учете производятся следующие записи:

Дебет 75-1, Кредит 80-1 — отражена величина уставного капитала создаваемого АО на сумму номинальной стоимости акций, предназначенных к размещению,

Дебет 80-1, Кредит 80-2 — отражены результаты подписки на акции (размещения среди учредителей) в рамках объявленного обществом капитала,

Дебет 50, 51, 52, 08, 10, 41, 58, Кредит 75-1 — отражено поступление денежных средств и прочего имущества в счет оплаты акций,

Дебет 80-2, Кредит 80-3 — отражена стоимость оплаченных акций.

В случае размещения акций по цене выше номинальной выявляется эмиссионный доход, сумма которого увеличивает добавочный капитал организации. При этом сумма разницы между фактической ценой продажи и номинальной стоимостью в состав прибыли АО, подлежащей налогообложению, не включается. Указанная разница рассматривается только в качестве добавочного капитала, ее не допускается направлять на нужды потребления.

В бухгалтерском учете производится запись:

Дебет 75-1, Кредит 83 "Добавочный капитал" — на сумму превышения цены размещения акций над их номинальной стоимостью при формировании уставного капитала организации.

Если вклад учредителя в уставный капитал по учредительным документам выражен в иностранной валюте, то сумма вклада подлежит отражению на счете 80 в рублях по курсу Банка России на дату приобретения статуса юридического лица. Задолженность учредителя не подлежит переоценке на даты составления отчетности (п.14 ПБУ 3/2000), а сумма вклада в иностранной валюте, поступившая на расчетный счет, не подлежит обязательной продаже (п.4 Инструкции Банка России от 29.06.1992 N 7 "О порядке обязательной продажи предприятиями, объединениями, организациями части валютной выручки через уполномоченные банки и проведения операций на внутреннем валютном рынке Российской Федерации" (в ред. от 18.06.1999)).

Под курсовой разницей, связанной с формированием уставного капитала организации, признается разница между рублевой оценкой задолженности учредителя по вкладу в уставный капитал организации, оцененному в иностранной валюте, исчисленной по курсу Банка России на дату поступления суммы вкладов, и рублевой оценкой этого вклада в учредительных документах. Положительная курсовая разница, связанная с формированием уставного капитала, относится на добавочный капитал организации, а отрицательная курсовая разница списывается на счет 91 "Прочие доходы и расходы".

В бухгалтерском учете производятся записи:

Дебет 75-1, Кредит 83 — отражена положительная курсовая разница при формировании уставного капитала организации,

Дебет 91-2, Кредит 75-1 — отражена отрицательная курсовая разница, связанная с формированием уставного капитала АО.

Пример. Согласно уставу вновь созданного ОАО уставный капитал общества формируется за счет выпуска 1000 акций, каждая номинальной стоимостью 1000 руб., которые размещаются по подписке. В соответствии с решением о выпуске акции размещаются по цене 1100 руб. за акцию. 700 акций оплачиваются в рублях, 300 акций — в долларах США. Курс на дату приобретения статуса юридического лица составлял 30 руб. за 1 долл., на момент оплаты акций — 31 руб. за 1 долл.

В бухгалтерском учете производятся записи:

Дебет 75-1, Кредит 80-1 — 1 000 000 руб. (1000 акций х 1000 руб.) — отражена величина уставного капитала создаваемого АО на сумму номинальной стоимости акций,

Дебет 80-1, Кредит 80-2 — 1 000 000 руб. — отражены результаты подписки на акции (размещения среди учредителей),

Дебет 51, Кредит 75-1 — 770 000 руб. (700 акций х 1100 руб.) — отражено поступление в счет оплаты акций денежных средств,

Дебет 75-1, Кредит 83 — 70 000 руб. (700 акций х (1100 — 1000) руб.) — отражена сумма превышения цены размещения акций над их номинальной стоимостью.

Для оплаты 300 акций, размещаемых по цене 1100 руб., при курсе на момент регистрации АО 30 руб. за 1 долл. необходимо внести (300 акций х 1100 руб.) / 30 = 11 000 долл.,

Дебет 52, Кредит 75-1 — 341 000 руб. (11 000 долл. х 31 руб.) — в оплату акций от учредителей получено 11 000 долл. США по курсу на момент оплаты 31 руб. за 1 долл.,

Дебет 75-1, Кредит 83 — 30 000 руб. (300 акций х (1100 — 1000) руб.) — отражена сумма эмиссионного дохода,

Дебет 75-1, Кредит 83 — 11 000 руб. ((31 руб. — 30 руб.) х 11 000 долл.) — отражена положительная курсовая разница при формировании уставного капитала,

Дебет 80-2, Кредит 80-3 — 1 000 000 руб. — отражено перераспределение средств в уставном капитале (на стоимость оплаченных акций).

доктор экономических наук

Н.Г.Новичкова

Ассистент

Астраханский государственный

технический университет

admin