Ст 419 ГК РФ

Комментарий к Ст. 419 ГК РФ

1. Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Согласно п. 8 ст. 63 ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация представляет собой один из способов прекращения юридического лица наряду с реорганизацией, при которой имеет место правопреемство. Между п. 1 ст. 61 и п. 2 ст. 1093 ГК РФ, а также комментируемой статьей имеется противоречие, связанное с теми случаями, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). Пункт 1 ст. 61 ГК РФ исключений из общего правила не предусматривает.

В соответствии с п. 2 ст. 1093 ГК РФ в случае ликвидации юридического лица, признанного в установленном порядке ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие платежи должны быть капитализированы для выплаты их потерпевшему по правилам, установленным законом или иными правовыми актами .

———————————
Постановление Правительства РФ от 17 ноября 2000 г. N 863 «Об утверждении Порядка внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц — страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» // Собрание законодательства РФ. 2000. N 48. Ст. 4693.

Расчет капитализированных платежей осуществляется в соответствии с Постановлением Фонда социального страхования РФ от 30 июля 2001 г. N 72 «Об утверждении Методики расчета размера капитализируемых платежей для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний при ликвидации (банкротстве) юридических лиц — страхователей» .

———————————
Вестник государственного социального страхования. Социальный мир. 2001. N 10.

К другим исключениям из общего правила о прекращении обязательств ликвидированного юридического лица относятся нормы п. 2 ст. 700 ГК РФ, согласно которым в случае ликвидации юридического лица — ссудодателя права и обязанности ссудодателя по договору безвозмездного пользования переходят к лицу, к которому перешло право собственности на вещь или иное право, на основании которого вещь была передана в безвозмездное пользование, а согласно ст. 701 ГК РФ договор безвозмездного пользования прекращается в случае смерти гражданина-ссудополучателя или ликвидации юридического лица — ссудополучателя, если иное не предусмотрено договором.

Согласно п. 1 ст. 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие ликвидации юридического лица — выгодоприобретателя, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 1 ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие ликвидации участвующего в договоре простого товарищества юридического лица, если договором или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами либо замещение ликвидированного юридического лица его правопреемниками.

2. С момента завершения ликвидации кредиторы юридического лица, не заявившие своих требований в процессе ликвидации, утрачивают право удовлетворения таких требований за счет тех лиц, которые несут субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица (например, собственник имущества учреждения). Так, акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному образованию в лице администрации города о взыскании задолженности за поставленное муниципальному учреждению оборудование на основании п. 6 ст. 63 ГК РФ. Со ссылкой на нормы комментируемой статьи суд отказал в удовлетворении иска, поскольку из п. 6 ст. 63 ГК РФ следует, что в данной норме речь идет об удовлетворении требований кредиторов ликвидируемого (т.е. находящегося в процессе ликвидации), а не уже ликвидированного учреждения. В случае предъявления кредитором требования к ликвидируемому юридическому лицу (учреждению) собственник имущества последнего несет субсидиарную ответственность по долгам учреждения. При непредъявлении кредитором соответствующего требования к учреждению, находящемуся в процессе ликвидации, он лишается права на предъявление требования к субсидиарному должнику. В связи с этим в силу комментируемой статьи обязательство учреждения прекратилось с момента его ликвидации .

———————————
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. N 104.

3. На практике имеют место попытки применения норм рассматриваемой статьи к процессуальным отношениям, в частности к отношениям по прекращению исполнительного производства, что является существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Верховного Суда РФ от 14 апреля 2009 г. N 41-В09-2 отмечено, что при рассмотрении заявления о прекращении исполнительного производства судом разрешается только вопрос о наличии либо об отсутствии предусмотренных законом оснований для прекращения исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по вступившему в законную силу решению суда. При этом суд не вправе давать оценку правоотношениям, возникшим между истцом и ответчиком по спору, по которому имеется вступившее в законную силу решение суда и выдан исполнительный лист.

Таким образом, судом при разрешении спора о прекращении исполнительного производства применен закон, не подлежащий применению (ст. ст. 367, 419 ГК), и не применен закон, подлежащий применению (ст. ст. 43, 49 Закона об исполнительном производстве).

1. Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кре-дитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами вы-полнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое юридическое лицо, в том числе по обязательствам о возмещении вреда, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью.

1. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 110 ГК участники юридического лица или орган юридическую лица, уполномоченный на это учредительными документами, не ограниченные законом в принятии решения о ликвидации юридического лица. Решение о ликвидации юридического лица может принять также суд в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. ПО ГК. Наличие обязательств у юридического лица не является препятствием для принятия решения о ликвидации

юридического лица.

2. Ликвидация юридического лица прекращает все обязательства по участием этого лица: как те, где она является кредитором, так и те, где она является должником. Иногда в актах законодательства специально отмечается на то, что обязательства соответствующего вида прекращаются в случае ликвидации юридического лица. Относительно, например, договора найма необходимость в формулировке такого специального правила (ч. 2 ст. 781 ГК) возникла в связи с тем, что

в этом правовом институте установлено правопреемство при смене собственника вещи, переданной в наем (ст. 770 ГК).

3. На исключение из приведенного общего правила правопреемство при ликвидации юридического лица может предусматриваться любыми правовыми актами, которые названы в ст. 4 ГК, при условии, что они выданы в пределах полномочий, предоставленных соответствующему государственному органу. Только индивидуальными правовыми актами право преемственность при ликвидации юридического лица устанавливаться не может (например,

актом о ликвидации данного юридического лица). Трудности возникают при квалификации уставов юридических лиц, утверждаются государственными органами, которым предоставлено эт-новаження издавать нормативно-правовые акты. По логике вещей, уставы, утвержденные такими органами, являются индивидуальными актами. Однако в случае, когда они утверждаются Президентом Украины, Кабинетом Министров, центральными органами исполнительной власти, они вносятся в Единый государственный реестр нормативно-правовых актов, а в соответствующих случаях — подлежат регистрации в Министерстве юстиции. Очевидно, в судебной практике это и будет решающим аргументом в пользу признания уставов юридических лиц, утверждаются государственными органами, которым предоставлены полномочия издавать нормативные акты гражданского права, нормативно-правовыми актами.

Итак, решением о ликвидации юридического лица не может быть назначено юридическое лицо — правопреемника. Но исходя из признания Украины правовым государством (ст. 1 Конституции Украины ) и принципов справедливости, добросовестности и разумности, следует признать недопустимым ликвидации юридического лица, являющегося органом государственной власти, органом власти Автономной Республики Крым или органом местного самоуправления, без назначения правопреемника в части обязательств, возникающих по поводу издания правовых актов, нарушающих права граждан и юридических лиц, незаконных действий или бездействия таких органов или их должностных лиц. Если актом о ликвидации такого юридического лица правопреемника не суждено, он должен быть определен в соответствии с полномочиями, которые принадлежали юридической лицу, ликвидирована, и отнесены к компетенции правопреемника.

4. Правопреемство при ликвидации юридического лица предусмотрено ч. 2 ст. 758 ГК: если в результате ликвидации юридического лица — приобретателя по договору пожизненного содержания (ухода) имущество перешло к учредителя (участника) этого юридического лица, к последнему переходят права и обязанности приобретателя по такому договору.

5. Правопреемство при ликвидации юридического лица должно наступать в случае если ликвидируемое юридическое лицо, которое является должником в обязательстве возмещения вреда, причиненного увечьем, другим повреждением здоровья или смертью (ст. 1205 ГК). Правопреемство в этих обязательствах осуществляется путем капитализации средств должника, ликвидируемого в целях осуществления периодических платежей в пользу

потерпевшего (кредитора). Кабинетом Министров утвержден Порядок капитализации платежей для удовлетворения требований, возникших из обязательств предприятия-банкрота перед гражданами вследствие причинения вреда их жизни и здоровью .

Положение решением суда по иску потерпевшего на ликвидационную комиссию обязанности осуществить капитализацию средств при отсутствии таких средств у юридического лица, которое ликвидируется (абзац второй ч. 2 ст. 1205 ГК), является юридически некорректным правилу, таким, что не может быть выполнено. Толковать его как, устанавливающий гражданско-правовая обязанность членов ликвидационной комиссии за счет собственного имущества осуществить капитализацию, оснований нет. Иного имущества (при отсутствии имущества у юридического лица, которое ликвидируется), которым ликвидационная комиссия вправе распоряжаться, нет.

6. На основании ст. 609 ГК обязательство прекращаются в момент ликвидации юридического лица. Таков момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц — предпринимателей записи о прекращении юридического лица (ч. 2 ст. 104 ГК). Эта запись вносится в соответствии со ст. 36 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей» ).

7. Права юридического лица, в отношении которого принято решение о ее ликвидации, осуществляются в процедуре ликвидации. При этом возможны следующие варианты осуществления прав кредиторов в гражданско-правовых обязательствах: 1) уступка права требования третьим лицам за плату (бесплатное передачи таких прав может повлечь негативные последствия в налоговых правоотношениях юридического лица, которое ликвидируется) 2) предъявление требований к должникам. Если решение о ликвидации принимается учредителями юридического лица, то они могут установить такой срок ликвидации юридического лица, который будет достаточным для принудительного осуществления прав. Если же решение о ликвидации принимает суд, то он и устанавливает срок и порядок работы ликвидационной комиссии (ч. 5 ст. 38 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей»), что может

затруднить принудительную реализацию имущественных прав юридического лица, которое ликвидируется.

8. В связи с ликвидацией юридического лица его кредиторы, получившие сведения о принятом решении о ликвидации с публикации о ликвидации или с Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц — предпринимателей или других источников, имеют право по своему выбору требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства Вязание (ч. ст. 107 ГК). Требование о прекращении обязательства может быть предъявлено в суде.

Но предъявления только такого требования лишено смысла, поскольку прекращение юридического лица — должника влечет прекращение и обязательства. Смысл в таком иске появляется, если он содержится требование о применении последствий прекращения обязательства. Это требование может быть следствием не только с обязательства, прекращается, а также с связанного с ним встречного обязательства, если оно было выполнено полностью или частично. Применять при этом по аналогии ст. 653 ГК, устанавливает правовые последствия расторжения договора, было бы неправильным.

9. Требование о досрочном исполнении обязательства должна быть выполнена юридическим лицом, которое ликвидируется, при наличии такой возможности. Если же при надлежащей бережного-ности, которую обнаружила юридическое лицо, которое ликвидируется, с целью досрочного выполнения обязательства, оно не было выполнено в связи с отсутствием возможности, это лицо не может отвечать за невыполнение требования о досрочном исполнении обязательства .

Комментарий к статье 419 ГК РФ

1. Комментируемая статья корреспондирует п. 1 ст. 61 ГК, в силу которого ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода соответствующих прав и обязанностей в порядке правопреемства.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК ликвидация считается завершенной с момента внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Отношения ликвидируемого юридического лица и его кредиторов в период ликвидации, т.е. с момента ее объявления до внесения соответствующей записи в государственный реестр, регулируются ст. ст. 63, 64 ГК (см. коммент. к ним).

2. Признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, комментируемая статья допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила.

Одно из таких исключений предусмотрено п. 2 ст. 1093 ГК, в силу которого при ликвидации юридического лица, признанного ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие платежи должны быть капитализированы для выплаты их потерпевшему. Сумма капитализированных платежей вносится ликвидационной комиссией по месту регистрации юридического лица, обязанного возмещать причиненный вред, на счет Фонда социального страхования.

Другое изъятие из правил комментируемой статьи содержится в п. 2 ст. 700 ГК, в силу которого права и обязанности ссудодателя — ликвидируемого юридического лица по договору безвозмездного пользования переходят к лицу, к которому перешло право собственности на предмет ссуды.

3. Кредиторы ликвидируемого юридического лица, имеющие в силу гл. 60 ГК право требовать предоставленного ликвидируемому должнику исполнения, за которое не последовало встречного удовлетворения, должны предъявить свои требования по общим правилам ст. ст. 63 и 64 ГК.

Другой комментарий к статье 419 ГК РФ

1. Комментируемая статья корреспондирует п. 1 ст. 61 ГК, в силу которого ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода соответствующих прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В силу п. 8 ст. 63 ГК ликвидация считается завершенной с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Отсутствие правопреемства означает невозможность предъявления после ликвидации юридического лица каких-либо требований, вытекающих из его обязательств, к лицам, которым в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами передается имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами в ходе проведения ликвидационных процедур (п. 7 ст. 63 ГК).

До завершения ликвидации требования кредиторов, предъявленные ликвидационной комиссии, удовлетворяются в полном объеме в порядке очередности, установленной п. 1 ст. 64 ГК, а при недостаточности имущества юридического лица — пропорционально суммам требований кредиторов соответствующей очереди (п. 3 ст. 64 ГК). В силу п. 6 ст. 64 ГК требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, что означает прекращение соответствующего обязательства. Прекращаются также обязательства, требования по которым не были признаны ликвидационной комиссией либо в удовлетворении которых судом было отказано. Аналогичные правила и последствия предусмотрены и в случае ликвидации должника после осуществления процедур банкротства (пп. 2, 3, 9 ст. 142, пп. 3, 4 ст. 211, п. 1 ст. 212 Закона о банкротстве).

2. Обязательство не прекращается с ликвидацией участвующего в нем юридического лица в случае, когда в соответствии с законом или иными правовыми актами исполнение обязательства соответствующего должника или кредитора возлагается на другое лицо. Применительно к обязательствам по возмещению вреда жизни или здоровью указанное правило конкретизировано в п. 2 ст. 1093 ГК, в силу которого при ликвидации юридического лица, признанного ответственным за вред, соответствующие платежи должны быть капитализированы для выплаты их потерпевшему.

В качестве органов, обязанных осуществлять в случае ликвидации юридического лица соответствующие платежи, судебной практикой неоднократно признавались региональные отделения Фонда социального страхования РФ (Бюллетень ВС РФ, 1995, N 12, с. 3; 2000, N 2, с. 8).

Порядок возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью работника при исполнении им трудовых обязанностей, установлен Федеральным законом от 24.07.98 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (СЗ РФ, 1998, N 31, ст. 3803). В соответствии с п. 2 ст. 23 названного Закона в случае ликвидации юридического лица — страхователя оно обязано внести в Фонд социального страхования РФ соответствующие капитализированные платежи. Порядок внесения в Фонд социального страхования РФ капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц — страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний утвержден Постановлением Правительства РФ от 17.11.2000 N 863 (СЗ РФ, 2000, N 48, ст. 4693).

3. Другой случай возложения исполнения обязательства на иное лицо предусмотрен в п. 2 ст. 700 ГК, в силу которого права и обязанности ссудодателя — ликвидируемого юридического лица — по договору безвозмездного пользования переходят к лицу, к которому перешло право собственности на вещь или иное право, на основании которого вещь была передана в безвозмездное пользование.

4. Контрагенты ликвидируемого юридического лица, имеющие в силу гл. 60 ГК право на возврат имущества, за передачу которого вследствие прекращения обязательства не последовало встречного удовлетворения, должны предъявить свои требования по общим правилам, установленным для кредиторов ликвидируемого юридического лица (ст. 63 и 64 ГК).

admin