Реорганизация в форме присоединения

Содержание

Основные сведения

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

  1. Присоединение.
  2. Слияние.
  3. Разделение.
  4. Преобразование.
  5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ст.53 ФЗ № 14).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

В устав правопреемника вносятся соответствующие изменения. После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации.

Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

Возможность одновременного сочетания Нескольких методов реорганизации
Присоединение происходит только между двумя фирмами Которые имеют одну организационно-правовую форму
Общества не могут быть преобразованы К унитарные коммерческие или некоммерческие организации

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

  1. ФЗ «О государственной регистрации…» №129-ФЗ от 08.08.2001.
  2. Налоговым кодексом.
  3. ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.
  4. ФЗ «Об обществах…» №14-ФЗ.

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2019 году

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

Принятие решения

Исходя из первого пункта ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей).

Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования.

К примеру, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается:

  • основание для присоединения предприятия;
  • дата осуществления процедуры;
  • срок проведения мероприятий;
  • назначение ответственного лица;
  • финансирование расходов.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.

Пошаговая инструкция

Присоединение остается популярным и востребованным методом реорганизации юридического лица.

Однако многочисленные поправки, внесенные в законодательство РФ, сделали его не столь привлекательным для ликвидации организаций. Большей частью оно используется в хозяйственных целях.

Последовательность действий при реорганизации предприятия:

  1. Выбрать метод путем собрания участников.
  2. Заключить договор о присоединении.
  3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
  4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
  5. Сформировать необходимый пакет документов.
  6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
  7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
  8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.

Метод

После принятия решения в течение трех рабочих дней письменное уведомление отсылается регистрирующей инстанции. К нему прилагается оригинал протокольного решения.

Если присоединяется несколько компаний, прикрепляется документ от каждой из них. Уведомление необходимо только от той организации, которая приняла последней решение.

Согласно полученной документации, регистрирующий орган за три рабочих дня обязан внести в общий реестр юридических лиц запись о начале процесса реорганизации субъекта хозяйствования.

В качестве заявителей могут выступать:

  1. Руководитель, которому не нужна доверенность, чтобы представлять интересы организации.
  2. При присоединении более двух компаний, назначение ответственного лица происходит на основании решения общего собрания учредителей. Обычно, это директор последнего присоединившегося предприятия.
  3. Представитель назначается актом местного или государственного органа самоуправления.

Формирование договора

Далее, подписывается договор о присоединении юридического лица к другому предприятию. В нем излагаются основные вопросы, связанные с процедурой реорганизации.

Если это акционерное общество, документ расшифровывает размер долей участников АО, прекратившего свое существование.

По окончании реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт (ст.58, ст.59 ГК РФ). Он содержит сведения о текущих кредиторах и должниках присоединившегося общества.

Также в него входят обязательства, оспариваемые сторонами. Подача неточной информации влечет за собой отказ в государственной регистрации.

Порядок реорганизации путем выделения нового юридического лица смотрите в статье: реорганизация в форме выделения.

Где посмотреть образец договора о присоединении при реорганизации, .

Акт представляет собой документ, фиксирующий отчуждение имущества и активов законным способом. Параллельно происходит передача их правопреемнику.

При данном методе отсутствует налогообложение материальных и нематериальных активов. Принимающая сторона не учитывает их в качестве дохода.

При этом обязательно проводиться инвентаризация всего имущества и существующих обязательств. Ее регламентирует приказ Минфина РФ от 13.06.1995.

Решение оформляется распоряжением директора фирмы либо собрания учредителей. Окончательные данные отражаются в ведомости результатов и используются при составлении акта-передачи.

Ее должны подписать следующие лица:

  1. Главный бухгалтер.
  2. Руководитель предприятия.
  3. Председатель комиссии.

Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.

Все данные по передаточному балансу, объемы финансирования, фактические и кассовые расходы должны быть отражены в главной книге бухгалтера, регистрах бухгалтерского учета, а также в новой отчетности принявшей организации.

Образец уведомления

В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.

Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.

Второе уведомление подается спустя месяц после подачи первого извещения (ст.13 ФЗ №129).

Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.

Письменное уведомление кредиторов о реорганизации в форме присоединения происходит в течение пяти рабочих дней со дня направления уведомления в регистрирующий орган (ст.13.1 ФЗ №129).

Так, соблюдается гарантия защиты прав кредиторов. Унифицированной формы документа законом не предусмотрено, поэтому его можно составлять в произвольной форме.

Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются договора, трудовые книжки, личные карточки служащих.

Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (ст.74 ТК РФ). От рабочих требуется расписка в их получении.

Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.

Пакет документации

Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.

Для осуществления процедуры в обязательном порядке подается следующий пакет документов:

  1. Принятое протокольное решение общего собрания участников.
  2. Подтверждение публикации в СМИ.
  3. Договор о присоединении.
  4. Документы об отсутствии задолженности перед Пенсионным фондом.
  5. Для акционерного общества необходима информация по форме уставного капитала, паспортные данные генерального директора и главного бухгалтера.
  6. Последний бухгалтерский отчет.
  7. Список кредиторов и дебиторов.
  8. Заявление (форма № Р12003, Р16003, Р13001).
  9. В двух экземплярах учредительные документы.
  10. Справка об учете в ЕГРЮЛ.
  11. Передаточный акт.
  12. Квитанция по уплате госпошлины (ст.14 ФЗ № 129).

Список документов может быть изменен в зависимости от правовой формы субъекта хозяйствования. Детали можно узнать в территориальном отделении регистратора или на сайте ФНС.

Подача документации

Существует несколько возможных способов подачи документов:

  • лично посетив инспекцию;
  • поручив это представителю на основании доверенности;
  • через почтовые отделения ценной бандеролью;
  • в электронном виде.

Сотрудник налоговой инспекции после проверки пакета документов обязан выдать соответствующую расписку.

Получение документации

Через пять рабочих дней можно идти забирать готовые документы в налоговую инспекцию. Регистратор должен предоставить на руки:

  1. Выдержку из ЕГРЮЛ.
  2. Свидетельство о государственной регистрации.
  3. Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.

Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.

Это произойдет не ранее, чем через три месяца со дня внесения данных в государственный реестр. При этом со дня публикации последнего уведомления должно пройти не меньше месяца.

Установленные сроки

Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.

Между публикациями в информационных журналах должно пройти не менее месяца. Оповещение рабочих происходит за два месяца до внесения окончательных изменений в трудовой договор.

Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.

Возникающие вопросы

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

К такой категории относятся:

  • фирмы по страхованию;
  • компании, торгующие алкоголем;
  • предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на упрощенную систему налогообложения. Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по форме 26.2-1.

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

  1. Не тот орган управления принял решение о присоединении.
  2. Нарушены права акционера(ов).
  3. Регистратору предоставлена недостоверная информация.
  4. Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

  1. Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
  2. Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
  3. До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие ФЗ «О некоммерческих организациях» №7-ФЗ от 12.01.1996.

Кроме этого, исходя из пункта первого ст.60 ГК РФ, бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Возможно ли увольнение при процедуре

По собственной инициативе директор не имеет права уволить беременную женщину (ст.261 ТК РФ). Получить расчет работник, может только по собственной инициативе.

Согласно пятой части ст.75 ТК РФ, при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.

Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.

Как выглядит образец решения о реорганизации в форме преобразования узнайте из статьи: реорганизация в форме преобразования.

Возможна ли реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО, .

Все о реорганизации юридических лиц, .

Если сотрудник выразил желание работать при новом руководстве, то работодатель обязан выполнить следующие действия:

  1. Издать приказ о реорганизации предприятия.
  2. Заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам, содержащие сведения о будущем работодателе.
  3. Внести соответствующие записи в трудовые книжки и личные карточки.

Если сотрудник отказывается от предложенной работы, ему выдается уведомление с указанием:

  • формы реорганизации предприятия;
  • даты процесса реорганизации;
  • компаний, подвергшихся изменениям;
  • предлагаемой должности и условий работы;
  • условий расторжения трудового договора.

Выяснив, как проводится реорганизация в форме присоединения в 2019 году, можно избежать многих проблем. Одна из них – отказ в государственной регистрации предприятия.

Весь процесс регулируется различными законами и нормативно-правовыми актами. В них прописаны особые нюансы по присоединению бюджетных, коммерческих, акционерных обществ.

Здесь также рассматриваются кадровые вопросы. Процесс реорганизации предприятия требует внимания и времени, жесткого соблюдения правил.

Предыдущая статья: Реорганизация в форме выделения Следующая статья: Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация любого юридического лица направлена на оптимизацию затрат по оплате труда управленческого персонала, снижение организационных издержек, повышение конкурентоспособности продукции и услуг. Но чтобы провести её в соответствии с нормами законодательства, необходимо придерживаться определённой последовательности шагов. В противном случае процесс может неоправданно затянуться или вовсе оказаться безрезультатным.

Поэтапное проведение процедуры присоединения

Реорганизация юридического лица в форме присоединения означает вхождение одного или нескольких предприятий в другую компанию. При этом присоединённые фирмы как юридические лица ликвидируются. В процессе присоединения происходит передача всех прав и обязанностей, всех активов и пассивов от ликвидируемых фирм к одному юридическому лицу. В этой процедуре одна компания поглощает другую или несколько менее крупных компаний, становясь их правопреемником.

Коренным отличием этой формы реорганизации от других является возможность осуществления присоединения только в случае, если все юридические лица, участвующие в этой процедуре, принадлежат к одной организационно-правовой форме. Это означает, например, что к ООО могут присоединяться юридические лица исключительно в форме ООО, а к ПАО — только в форме ПАО.

В итоге присоединившиеся предприятия ликвидируются, а в данные государственного реестра (ЕГРЮЛ) предприятия, к которому они присоединились, вносятся имеющие место изменения. Процесс присоединения признаётся полностью законченным, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности поглощённых предприятий (ст. 57 ГК РФ). Процедуру присоединения необходимо выполнять с помощью чётко обозначенных законом последовательных шагов, прописанных в Налоговом кодексе РФ, с учётом поправок, внесённых законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.

В общем процессе реорганизации в форме присоединения выделяются следующие основные звенья:

  1. Проведение общих собраний на предприятиях и оформление решений этих собраний.
  2. Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения.
  3. Выполнение описи имущества присоединяемых организаций и составление инвентаризационных актов.
  4. Передача сообщений о проводимой реорганизации в СМИ и кредиторам.
  5. Оформление передаточного акта.
  6. Оплата государственной пошлины.
  7. Передача в налоговый орган подготовленного пакета документации.
  8. Свёртывание производственных процессов на присоединяемых предприятиях и увольнение работников.
  9. Ликвидация присоединённых компаний.
  10. Фиксация произведённых изменений в ЕГРЮЛ и получение регистрационных документов.
  11. Извещение всех заинтересованных предприятий и государственных органов об итогах проведённой реорганизации.

Видео: когда нужно выбирать реорганизацию в форме присоединения

Подготовительный этап

Проведению общих собраний предшествует подготовительный этап, включающий собрания советов директоров или наблюдательных советов компаний, участвующих в процессе реорганизации. Совещания на уровне директоров проводятся как в компании, к которой будут присоединяться, так и на присоединяемых предприятиях.

На этих совещаниях принимается принципиальное решение о форме реорганизации, детализируются вопросы по подготовке общих собраний акционеров или участников, проведению инвентаризационных проверок, конкретизируются шаги на пути реорганизации и определяется состав ответственных лиц. В таких собраниях обязательным является участие нотариуса, если иной способ подтверждения принятых на нём решений не установлен уставом (ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

На подготовительном этапе составляются проекты документов, подаваемых для обсуждения и утверждения на общем собрании акционеров или участников

Исходя из решений этих совещаний, назначенные ответственные лица составляют проекты:

  • договоров о присоединении;
  • передаточных актов.

В подготовительный этап также входит получение предварительного согласия антимонопольной службы на реорганизацию в форме присоединения.

Проведение инвентаризации

На предприятиях, которые по решению совета директоров намечены к присоединению, до проведения общих собраний проводятся инвентаризационные проверки всех активов и сличение всех пассивов. Порядок проведения инвентаризации регулируется положениями по ведению бухгалтерского учёта, утверждёнными законом «О бухгалтерском учёте» № 402-ФЗ от 06.12.2011. Причём инвентаризация при ликвидации принципиально ничем не отличается от текущей инвентаризации.

Инвентаризация проводится с целью фиксации количества и состояния имеющегося в наличии имущества и сличения полученных данных с цифрами бухгалтерского учёта.

По результатам инвентаризации (на основании решения о присоединении) все активы и пассивы присоединяемых предприятий передаются в другую компанию. Поэтому инвентаризация должна быть всеобъемлющей. Она должна включать инвентаризацию:

  • имущества и финансовых обязательств;
  • основных средств;
  • нематериальных активов;
  • финансовых вложений;
  • товарно-материальных ценностей;
  • незавершённого производства и расходов будущих периодов;
  • денежных средств, денежных документов и бланков документов строгой отчётности;
  • расчётов с банками, бюджетными организациями, покупателями, поставщиками и другими дебиторами и кредиторами;
  • резервов предстоящих расходов и платежей.

Порядок проведения и оформления инвентаризации должен соответствовать всем положенным нормам. Иначе её результаты будут признаны недействительными. Это особенно важно для проведения присоединения, так как по результатам инвентаризации имущества и обязательств будет составлен передаточный акт.

В передаточном акте должно быть перечислено всё имущество, передаваемое на баланс новой компании

Проведение общих собраний акционеров или участников

Мероприятия по созыву общих собраний начинаются с формирования перечня акционеров или участников, которые должны принять в них участие. А также определяются лица, имеющие право на выкуп своих акций или своих долей в компаниях. После формирования этих списков публикуется сообщение о месте и дате проведения общего собрания. Текст сообщения направляется всем акционерам или участникам компаний, а также другим заинтересованным лицам и организациям.

Проведение общих собраний начинается с регистрации присутствующих участников. После этого происходит обнародование результатов инвентаризации, обсуждение решений, сформированных на советах директоров. Затем обсуждаются проекты договоров и передаточных актов.

На основании обсуждений и консультаций на общем собрании утверждаются тексты договоров о присоединении и передаточного акта. Составляется протокол собрания, куда в обязательном порядке вписываются следующие пункты (письмо Минфина РФ № 03–01–01/08–176 от 16.06.2003):

  • основание для принятия решения о присоединении;
  • время проведения реорганизации;
  • ответственные лица;
  • финансирование расходов по проведению реорганизационных мероприятий.

На общих собраниях предприятий, участвующих в процессе присоединения, указывается способ проведения совместного собрания для подписания договора о присоединении. На совместном собрании основной и присоединившихся компаний утверждается протокол совместного собрания и договор о присоединении.

Договор о присоединении составляется каждым присоединившимся предприятием и утверждается на общем совместном собрании участников или акционеров

Заверенные протоколы общего внеочередного собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения передаются в территориальный налоговый орган, проводивший регистрацию предприятия, в семидневный срок со дня их составления.

Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения

Уведомление о начале проведения процесса присоединения направляется в течение трёх дней после проведения совместного общего собрания, на котором было принято решение о реорганизации (ст. 60 ГК РФ). Это уведомление составляется на бланке Р12003, утверждённом приказом ФНС N ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012, и заполняется следующим образом:

  1. На первой странице бланка в первом пункте ставится цифра 1, а во втором — цифра 5.На первой странице проставляются цифры, соотвествующие реорганизации в форме присоединения
  2. На второй странице документа указывается ОГРН, ИНН и название каждого из присоединяемых предприятий.Количество страниц формы Р12003 соответствует числу присоединямых предприятий
  3. На третьей странице представляются сведения о заявителе. Им в этом случае является основная компания, к которой присоединились другие предприятия. В пункте 2 обязательно проставляется цифра 1.На третьей странице формы Р12003 фиксируются ОГРН, ИНН и название предприятия заявителя
  4. На четвёртой странице подаётся информация о руководителе предприятия заявителя, который подписывает уведомление.На четвёртой странице бланка уведомления указываются данные документа, удостоверяющего личность директора основной организации
  5. На последней странице уведомления ставятся подписи руководителя организации-заявителя. Эта страница заполняется и заверяется у нотариуса.На последней странице подпись ставится в присутствии нотариуса, который удостоверяет её подлинность

К уведомлению следует приложить протоколы совместного собрания и собраний каждого из участвующих предприятий. Их можно оформить в виде выписок. Если время оформления протоколов не укладывается в трёхдневный срок, то их досылают отдельно в течение семи дней после подписания последнего из них.

Следует одновременно сообщить о начале процедуры в налоговые органы и во внебюджетные фонды — ПФР И ФСС. После занесения в ЕГРЮЛ сведений о начале реорганизации основная компания обязана сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Это сообщение через месяц необходимо продублировать в том же печатном органе.

О проведение реорганизации в форме присоединения подаётся сообщение в «Вестнике государственной регистрации» два раза

И также в соответствии с п. 1 ст. 60 НК РФ как основная, так и присоединяемые компании обязаны в пятидневный срок со дня внесения записей в ЕГРЮЛ известить о проводимой операции своих кредиторов. Это извещение оформляется в виде документа и отправляется заказным письмом.

К оформлению уведомления в ИФНС предъявляются довольно жёсткие условия:

  • заполнение вручную или с помощью программы на компьютере;
  • исключение помарок, исправлений и ошибок;
  • отсутствие в документе чистых листов или страниц;
  • наличие сквозной нумерации в форме трёхзначного числа типа 002,013 и т. д.;
  • отсутствие в правом верхнем углу документа подписи об утверждении бланка в напечатанном варианте;
  • не разрешается печать с двух сторон;
  • цвет шрифта или цвет чернил (пасты) должен быть только чёрным.

Составление передаточного акта

Единственным документом, устанавливающим правопреемство основной компании при реорганизации путём присоединения, является передаточный акт. Передаточный акт составляется присоединяемым предприятием. Каких-либо установленных законом форм бланков для передаточного акта не существует. Однако содержание передаточного акта регулируется в ст. 59 ГК РФ с поправками, зафиксированными в законе № 99-ФЗ. Здесь указывается, что в передаточный акт при реорганизации в форме присоединения включаются абсолютно все активы и пассивы.

В передаточном акте должна быть зафиксирована основная информация о предаваемых активах и пассивах

В составлении передаточного акта должны участвовать как юристы, так и бухгалтерская служба. Показания передаточного акта берутся на основании данных разделительного баланса. В свою очередь, сведения разделительного баланса формируются на базе проведённых инвентаризационных проверок и бухгалтерской отчётности. От правовой оценки юридической службы предприятия зависит корректность отражения задолженности предприятия перед кредиторами и поставщиками.

Вместе с передаточным актом в налоговый орган обычно направляется ещё целый комплект следующих бухгалтерских документов:

  • бухгалтерский баланс по итогам последнего годичного или квартального отчёта;
  • итоговые инвентаризационные описи имущества и других обязательств;
  • первичные документы по учёту имущества;
  • списки кредиторов и дебиторов с указанием сроков и сумм;
  • разделительный баланс.

Передаточный акт утверждается учредителями предприятия на общем собрании учредителей (акционеров).

Заключительный этап реорганизации путём присоединения

По истечении не менее трёх месяцев со времени опубликования сообщения в печати о начале реорганизационного процесса стартует заключительный этап присоединения. На этом этапе компания, к которой присоединились ликвидированные предприятия, направляет в регистрирующую налоговую инспекцию пакет документов, подтверждающий проведённые изменения. На основании этих документов ИФНС завершает регистрацию изменений, а именно:

  • вносит изменения в ЕГРЮЛ;
  • передаёт основной компании выписку из ЕГРЮЛ, фиксирующую произведённые там изменения;
  • посылает уведомления в налоговые инспекции, в которых были зарегистрированы присоединённые предприятия, об их ликвидации.

Вместе с уведомлением о ликвидации каждого из предприятий к ним прикладываются копии:

  • заявления этих предприятий о прекращении деятельности;
  • положительного решения налоговой службы по данному заявлению;
  • выписки из ЕГРЮЛ о ликвидации присоединённых предприятий.

С момента передачи этих документов и ликвидации последнего из присоединённых предприятий процесс реорганизации считается полностью завершённым (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Результатом реорганизации в форме присоединения является увеличение активов основной компании

Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения

В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:

  • заявление на бланке Р16003;
  • учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
  • решение общего собрания о присоединении;
  • соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
  • копия сообщения, опубликованного в прессе;
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • передаточный акт.

Кадровые вопросы, возникающие при реорганизации путём присоединения

При реорганизации в форме присоединения в большинстве случаев для работников меняется только название работодателя, а трудовые отношения остаются те же, что и были.

Алгоритм действий по отношению к трудовому коллективу в данной ситуации со стороны подлежащего ликвидации предприятия представляется следующим:

  1. Рассылка персонально каждому работнику уведомления о предстоящей реорганизации.
  2. Приём заявлений об увольнении.
  3. Оформление увольнений согласно полученным заявлениям.
  4. Передача списка оставшихся работников в отдел кадров основной компании.

Уведомление о предстоящей ликвидации фирмы осуществляется в форме произвольно составленного письменного сообщения на имя конкретного работника.

Уведомление работников составляется в произвольной форме в период начальной стадии реорганизации

И также в произвольной форме пишутся заявления об увольнении от работников, не пожелавших продолжать трудовую деятельность на новом предприятии. Например, это заявление можно оформить по приведённой ниже форме.

От работников, не пожелавших остаться работать после реорганизации, принимаются заявления об увольнении

На основании полученных заявлений об увольнении отдел кадров издаёт приказы об увольнении. Для оформления таких приказов существует форма Т-8. Приказ вместе с заявлением является основанием для внесения соответствующей записи в трудовую книжку уволившегося работника.

На основании заявления об увольнении и приказа об увольнении в трудовую книжку вносится соответствующая запись

Процедура приёма работников, пожелавших остаться работать на предприятии под новым флагом, выглядит следующим образом:

  1. Издаётся приказ о переводе сотрудников из ликвидируемой фирмы к правопреемнику.
  2. Оформляются записи в трудовых книжках.
  3. На бланке трудового договора делается запись об изменении названия работодателя.

Приказ о переводе составляется в произвольном виде. Этим документом формализуется реальный переход работника и включение его в штат основной компании.

Перевод работника оформляется в виде приказа о принятии на работу, составленного в произвольной форме

По поводу оформления записи в трудовой книжке для такого «нового» работника суждения юристов немного расходятся. Согласно информации, полученной от начальника Правового управления Федеральной службы по труду и занятости г-на А.В. Анохина, запись об увольнении в таком случае не делается, а в графе три пишется, что присоединившаяся организация с определённой даты реорганизована в другую. В графу 4 пишется номер приказа о реорганизации.

В трудовой книжке в графе «Сведения о работе» указывается о присоединении и называется организация, в которую переходит работник

На трудовом договоре с «новым» работником при таком переходе делается надпись о смене предприятия. Трудовой договор для работников, перешедших на основное предприятие в результате присоединения, не меняется.

В трудовом договоре делается запись о смене названия предприятия, на котором отныне работает сотрудник

Ликвидация присоединившихся предприятий

В результате реорганизации в форме присоединения присоединившиеся фирмы прекращают свою деятельность путём ликвидации. Все права и обязательства ликвидируемых предприятий при этом переходят организации, к которой они присоединились.

Такая форма ликвидации позволяет закрыть предприятия, имеющие долги перед кредиторами, без налоговых проверок.

Процесс ликвидации присоединившихся предприятий идёт параллельно с передачей активов и пассивов в основную компанию. От других методов прекращения деятельности ликвидация в форме присоединения отличается прежде всего необходимостью составления передаточного акта.

Ликвидируемое таким способом предприятие должно направить в налоговую инспекцию нижеуказанный пакет документов:

  • заявление по форме № Р12001;
  • протокол общего собрания с решением о присоединении;
  • соглашения с новой организацией, регламентирующие условия перехода;
  • копию свидетельства ОГРН;
  • копию идентификационного налогового номера;
  • передаточный акт;
  • документ, свидетельствующий об оплате государственной пошлины.

Ликвидируемые предприятия должны сообщить в прессе о начале процедуры своей ликвидации. Всего подаётся два объявления с интервалом в один месяц. На предъявление претензий со стороны кредиторов отводится три месяца. И также необходимо в течение этого периода произвести сверку с Пенсионным фондом.

На основании поданных документов ИФНС выдаёт:

  • свидетельство о ликвидации;
  • уведомление о снятии с учёта;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Выдача этих документов означает окончательное завершение процесса ликвидации.

Преимущества и недостатки реорганизации путём присоединения

К основным преимуществам реорганизации путём присоединения можно отнести следующие:

  • не требуется подача сведений о задолженности по отношению с ПФР и ФСС;
  • отсутствие налоговых проверок;
  • получение документов о ликвидации и выписки из ЕГРЮЛ;
  • небольшой размер государственной пошлины.

Недостатки реорганизации путём присоединения в основном связаны с долговыми обязательствами ликвидируемых фирм. Дело в том, что в этом случае перед бывшими учредителями присоединяемого предприятия возникает субсидиарная ответственность. И хотя формально долги переходят к правопреемнику, фактически они будут взиматься с учредителей ликвидируемой компании.

Наличие крупных долгов имеет и другую неприятную сторону. Так, если ранее к основной организации уже присоединились предприятия с проблемными долгами, по которым идёт проверка, то в случае присоединения новой фирмы она также попадёт, как говорят, под раздачу. Иными словами, эту новую присоединившуюся фирму будут проверять так же тщательно, как и ранее присоединившиеся организации с проблемными долгами.

Наконец, к рискам реорганизации путём присоединения необходимо отнести возможность не уведомления некоторых кредиторов. Если впоследствии кредитор, к которому не было послано уведомление, заявит о своих правах, то реорганизация может быть признана недействительной. Кроме того, процесс присоединения больше чем другие формы реорганизации несёт риски возможных нарушений, которые приводят к отказу налоговых органов её зарегистрировать.

Среди таких нарушений необходимо, прежде всего, отметить:

  • утверждение решения о реорганизации неправомочным органом предприятия;
  • нарушение прав участника или акционера, которые он может оспаривать в суде;
  • ошибки в сведениях, направленных для занесения в ЕГРЮЛ.

Присоединение является сложным, долговременным и довольно болезненным процессом, требующим тщательной проработки правовых и экономических вопросов. Несмотря на это, такая реорганизация является альтернативой полной ликвидации предприятий, поскольку по окончании этого процесса присоединяемая фирма продолжает работать в составе другой компании, а её трудовой коллектив не подлежит немедленному сокращению.

Как провести инвентаризацию при реорганизации

Вопрос: Как провести инвентаризацию при реорганизации?

Ответ: Для проведения инвентаризации утверждается состав инвентаризационной комиссии и устанавливаются сроки ее проведения.

До начала проведения проверки материально-ответственные лица представляют в комиссию последние на момент проведения инвентаризации приходные и расходные документы и расписку о том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности оприходованы, а выбывшие — списаны в расход. Далее проверяется фактическое наличие имущества путем обязательного подсчета, обмера и взвешивания.

Обоснование: При любой форме реорганизации юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) проведение инвентаризации обязательно. Это установлено нормативно-правовыми актами, регулирующими ведение бухгалтерского учета организаций (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н), п. 2.1 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (утв. Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49) (далее — Методические указания N 49)).

Инвентаризация имущества и обязательств при реорганизации в формах присоединения, слияния и разделении проводится той организацией (организациями), которая прекращает свою деятельность. Если реорганизация проводится в формах выделения или преобразования, то инвентаризация проводится реорганизуемой организацией.

Цели инвентаризации при реорганизации:

1) выявление фактического наличия имущества и обязательств, подлежащих приемке-передаче;

2) сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета;

3) проверка полноты отражения в учете имущества и обязательств.

Для этого в реорганизуемой организации приказом утверждаются состав инвентаризационной комиссии и сроки ее проведения. В состав комиссии рекомендуется включать представителей организации-правопреемника(ков) с целью исключения дальнейших споров и разногласий (Письмо Минфина России от 22.07.2016 N 02-07-10/43062). При большом объеме работ утверждаются также составы рабочих инвентаризационных комиссий (п. 2.2 Методических указаний N 49).

Сроки проведения инвентаризации при реорганизации определяются решением учредителей и могут быть установлены:

— начало — с даты принятия решения о реорганизации;

— окончание — до даты подписания передаточного акта (инвентаризационные описи могут являться приложениями к передаточному акту). При этом составлять передаточный акт целесообразно в конце отчетного периода или на дату составления промежуточной бухгалтерской отчетности с учетом срока на проведение предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков) (п. п. 5, 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н)).

При инвентаризации проверяется фактическое наличие всего имущества реорганизуемой организации на определенную дату, а также производственных запасов и других видов имущества, не принадлежащих организации, но числящихся в бухгалтерском учете (находящихся на ответственном хранении, арендованных, полученных для переработки), а также имущества, не учтенного по каким-либо причинам.

Для этого до начала инвентаризации материально ответственные лица представляют председателю комиссии последние на момент проведения инвентаризации приходные и расходные документы о движении МПЗ и основных средств, а также расписки о том, что данные документы сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход (п. 2.4 Методических указаний N 49).

Фактическое наличие имущества проверяется комиссией путем обязательного подсчета, взвешивания, обмера.

Для записей о наличии имущества и дальнейшего обобщения результатов инвентаризации при реорганизации могут использоваться формы документов, содержащиеся в альбомах унифицированных форм (инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости (с 01.01.2013 их применение необязательно)) либо разработанные и утвержденные организацией самостоятельно. Все формы документов, применяемые для оформления фактов хозяйственной жизни организации, должны быть утверждены руководителем (ч. 4 ст. 9 Федерального закона N 402-ФЗ).

При обобщении результатов инвентаризации имущества сначала проверяется, какие излишки и недостачи могут быть зачтены пересортицей. Далее информация о выявленных излишках и недостачах отражается в бухгалтерском учете реорганизуемой организации:

1) излишки — по дебету счетов учета выявленного имущества (01, 04, 10, 41, 43 и т.д.) и кредиту счета 91-1;

2) недостачи — по дебету счета 94 и кредиту счетов учета имущества (01, 04, 10, 41, 43 и т.д.).

Если найдено виновное в недостаче лицо, то делается запись: Дт 70, 73-2 Кт 94.

Если виновное лицо не установлено, то запись в учете: Дт 91-2 Кт 94.

Бухгалтерские записи по результатам инвентаризации отражаются в том месяце, в котором была закончена инвентаризация (п. 5.5 Методических указаний N 49).

В рамках инвентаризации расчетов проверяется полнота отражения в бухгалтерском учете обязательств. Проверяются счета учета расчетов 60 — 79 по каждому контрагенту в разрезе начислений и оплаты по всем договорам и документам. Проверяется, все ли имеющиеся документы отражены в учете корректно. С этой целью формируются и направляются контрагентам акты сверки взаимных расчетов, проводятся инвентаризация договоров, сверка с налоговыми органами.

Такая проверка позволяет подтвердить полноту данных бухгалтерского учета и определить сумму дебиторской и кредиторской задолженности с истекшим сроком исковой давности.

Информация об инвентаризации расчетов отражается в актах инвентаризации или ином документе, форма которого утверждена в организации. Данные отражаются по каждому субсчету и счету бухгалтерского учета, дебитору и кредитору.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить

именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа. Или позвоните нам по телефонам:

+7 (499) 938 55 47 (Москва)

+7 (812) 467 31 19 (Санкт — Петербург)

8 (800) 511 38 53 (Остальные регионы)

Это быстро и бесплатно!

admin