Проводка уменьшение уставного капитала

Содержание

Уставный капитал АО: основные особенности

С точки зрения действующего законодательства уставный капитал — это зафиксированный в уставе предприятия первоначальный собственный капитал, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Отдельно стоит отметить следующие моменты:

Уставный капитал, сформированный акционерами, служит своеобразной заменой их личной имущественной ответственности;

Размер уставного капитала определяется акционерами — с учетом требований закона к минимальному размеру уставного капитала АО;

Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества в 2019 году составляет 100 тыс. руб.;

В свою очередь, минимальный капитал непубличного акционерного общества — 10 тыс. руб.;

Размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен только путем внесения изменений в устав АО;

В 2019 году уставный капитал общества может быть уменьшен либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем сокращения их общего количества;

При этом необходимо помнить, что акционерное общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

Как уменьшить уставный капитал АО? Порядок действий в 2019 году

Для уменьшения уставного капитала акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — проведение общего собрания акционеров

Решение об уменьшении уставного капитала АО должно быть принято на общем собрании акционеров — путем простого голосования среди владельцев голосующих акций общества.

Обратите внимание! Если все голосующие акции общество принадлежат одному акционеру, решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято этим акционером единолично.

Второй этап — подача заявления о внесении изменений в устав АО

Далее, в течение трех рабочих дней, вам необходимо сообщить о принятом решении в органы Федеральной налоговой службы.

Для этого требуется заполнить и подать в налоговый орган по месту регистрации АО заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала (по форме № 14002).

В заявлении указывается следующая информация:

Стр. 001

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование акционерного общества;
  • Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
  • Величина, на которую уменьшается уставный капитал (в российских рублях).

Стр. 1

  • Статус заявителя;
  • Сведения об управляющей организации;
  • ФИО и дата рождения заявителя-физлица;
  • Паспортные данные заявителя-физлица.

Стр. 2

  • Адрес мета жительства заявителя-физлица;
  • Номер телефона и адрес электронной почты заявителя.

Стр. 3

  • Способ выдачи документов, подтверждающих внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • Подпись заявителя;
  • Сведения о нотариусе, засвидетельствовавшем подпись заявителя.

Обратите внимание! К заявлению по форме № Р14002 необходимо приложить решение об уменьшении уставного капитала АО.

Третий этап — уведомление кредиторов

Следующим вашим шагом должно стать уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала акционерного общества — с помощью публикации соответствующего уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ваша заявка на публикацию обязательно должна содержать:

Тип сообщения

  • В данном случае — сообщение «Об уменьшении уставного капитала ЮЛ».

Сведения о публикуемой организации

  • ОГРН, ИНН и КПП общества;
  • Организационно-правовая форма (ОПФ);
  • Полное наименование акционерного общества (без указания ОПФ);
  • Краткое наименование акционерного общества (с указанием ОПФ);
  • Место нахождения АО.

Информация о принятом решении

  • Орган, приявший решение (например, «Внеочередное собрание акционеров»);
  • Документ, на основании которого принято решение.

Информация для кредиторов

  • Адрес, по которому принимаются требования кредиторов (если он соответствует юридическому адресу общества, необходимо сделать соответствующую пометку);
  • Контактный телефон и адрес электронной почты;
  • Срок предъявления требования кредиторов.

Сведения об уставном капитале АО

  • Размер уставного капитала акционерного общества;
  • Способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала;
  • Сумма, на которую уменьшается уставный капитал;
  • Размер измененного уставного капитала;
  • Срок исковой давности.

Сведения о заявителе

  • Статус и ФИО заявителя;
  • Паспортные данные;
  • Номер телефона и адрес электронной почты.

Обратите внимание! Уведомление следует опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» дважды: первый раз после получения листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через 30 дней после первой публикации.

Четвертый этап — подача заявления о внесении изменений в учредительные документы

Следующий шаг — подача в налоговый орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме № Р13001).

В бланке заявления необходимо указать:

  • ОГРН и ИНН общества;
  • Полное наименование АО.

Лист В заявления

  • Вид изменения (в данном случае «2 – уменьшение уставного капитала»);
  • Размер измененного уставного капитала АО;
  • Дата принятия решения об уменьшении уставного капитала;
  • Дата публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Учет уменьшения уставного капитала акционерных обществ

В соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества может быть уменьшен. Уменьшение может осуществляться по решению акционеров, а также в случаях, предусмотренных законодательством.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера, установленного законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации общества.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием акционеров. Не позднее чем в течение 30 дней общество должно в письменной форме уведомить о принятом решении своих кредиторов. Кредиторы в свою очередь вправе потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется лишь при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Уменьшение номинальной стоимости акций

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой.

Собрание акционеров может принять решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций. В этом случае производится эмиссия новых акций (меньшей номинальной стоимости), которые размещаются путем конвертации (обмена) на находящиеся в обращении акции большей номинальной стоимости.

Конвертация акций общества осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске, по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее 1-го месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

После регистрации отчета об итогах выпуска акций, размещенных путем конвертации, в устав акционерного общества вносятся изменения, связанные в рассматриваемом случае с уменьшением номинальной стоимости акций и уменьшением уставного капитала на сумму уменьшения номинальной стоимости акций.

Порядок налогообложения операций по уменьшению уставного капитала зависит от того, произошел возврат средств акционерам или нет. Если сумма, на которую уменьшен уставный капитал, возвращается акционерам, то общество доход не получает и, следовательно, с выплаченной суммы налог не уплачивается. Если же она не возвращается, то сумма уменьшения согласно п. 16 ст. 250 НК РФ подлежит налогообложению. Не возвращенная акционеру сумма включается в состав внереализационных доходов отчетного (налогового) периода.

Отражение уменьшения стоимости акций в учете. Уменьшение номинальной стоимости акций отражается на счете 75 «Расчеты с учредителями», субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», так как при этом образуется задолженность перед учредителями и возникает необходимость ее погашения (пример 1).

Пример 1. В соответствии с решением общего собрания акционеров уставный капитал ОАО уменьшается на 300 000 руб. путем конвертации акций в акции меньшей номинальной стоимости. Сумма, на которую уменьшается уставный капитал, выплачивается акционерам при конвертации акций. Выплата производится через платежного агента, стоимость услуг которого составила 11 800 руб. (в том числе НДС 1800 руб.).

Части акционеров — физических лиц не произведены выплаты на сумму 50 000 руб.

В бухгалтерском учете операции, связанные с уменьшением номинальной стоимости акций, отражены следующими записями:

Д-т сч. 80 «Уставный капитал»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

300 000 руб.

уменьшен уставный капитал;

Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,

К-т сч. 51 «Расчетные счета»

250 000 руб. (300 000 — 50 000)

перечислены денежные средства агенту для выплаты акционерам разницы в номинальной стоимости акций;

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

250 000 руб.

отражена выплата акционерам суммы, на которую уменьшается уставный капитал общества;

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»,

К-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсч. «Прочие доходы»

50 000 руб.

невыплаченная стоимость конвертируемых акций включена в состав внереализационных доходов;

Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,

К-т сч. 51 «Расчетные счета»

11 800 руб.

агенту перечислено вознаграждение за услуги.

Вознаграждение платежному агенту включается в состав расходов общества. Сумму НДС, уплаченную агенту, организация не имеет права принять к вычету, поскольку эта услуга оказана при осуществлении операции по частичному возврату вкладов акционерам, т.е. операции, не являющейся согласно ст. 146 НК РФ объектом обложения налогом на добавленную стоимость. В составе расходов вознаграждение учитывается с учетом НДС:

Д-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсч. «Прочие расходы»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

11 800 руб.

отражена сумма вознаграждения, уплаченная платежному агенту.

Разница в номинальной стоимости акций 250 000 руб., которая выплачена акционерам, в налоговую базу при исчислении налога на прибыль не включается.

Сокращение количества акций

По решению общего собрания акционеров общество может уменьшить уставный капитал путем покупки части акций для сокращения их общего количества. Возможность сокращения количества акций должна быть предусмотрена уставом акционерного общества. Выкупив часть размещенных акций, общество может их затем погасить.

Учет собственных акций, выкупленных у акционеров, ведется на счете 81 «Собственные акции (доли)». По дебету счета 81 отражаются фактические затраты, связанные с выкупом. Аннулирование акций отражается по кредиту счета 81 и дебету счета 80 «Уставный капитал». Возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

Для целей налогообложения прибыли разница между номинальной стоимостью акций и ценой их выкупа не учитывается.

При превышении фактических затрат по выкупу акций над их номинальной стоимостью возникшая разница отражается в бухгалтерском учете в составе прочих расходов. Согласно п. п. 4, 7 ПБУ 18/02 эта разница признается постоянной, приводящей к образованию постоянного налогового обязательства (суммы налога, увеличивающей налоговые платежи по налогу на прибыль в отчетном периоде).

Указанная сумма постоянного налогового обязательства участвует при расчете суммы текущего налога на прибыль, который производится путем корректировки отраженного в учете в соответствии с п. 20 ПБУ 18/02 условного расхода (дохода) по налогу на прибыль, определенного исходя из величины бухгалтерской прибыли (убытка) (пример 2).

Пример 2. В июне 2005 г. общее собрание акционеров ОАО приняло решение об уменьшении уставного капитала на сумму 200 000 руб. путем выкупа у акционеров 100 акций номинальной стоимостью 2000 руб. с их последующим погашением. Акции выкуплены в этом же месяце по цене 2500 руб. каждая (оплата акций при их размещении производилась по номинальной стоимости). Регистрация изменений, внесенных в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала, была произведена в августе 2005 г.

В бухгалтерском учете ОАО в июне 2005 г. отражены операции по выкупу акций у акционеров (для упрощения расчетов в примере даны обобщенные учетные записи):

Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,

К-т сч. 51 «Расчетные счета»

250 000 руб. (2500 x 100)

произведена оплата акционерам стоимости выкупленных акций;

Д-т сч. 81 «Собственные акции (доли)»,

К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

250 000 руб. (2500 x 100)

приняты к учету выкупленные акции у акционеров (по сумме фактических затрат).

Уменьшение уставного капитала общества отражено в учете в августе 2005 г.:

Д-т сч. 80 «Уставный капитал»,

К-т сч. 81 «Собственные акции (доли)»

200 000 руб. (2000 x 100)

аннулированы выкупленные у акционеров акции (по номинальной стоимости).

При аннулировании акций возникла разница между фактическими затратами на приобретение акций и их номинальной стоимостью, которая представляет собой постоянную разницу.

Производится запись:

Д-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы», субсч. «Прочие расходы»,

К-т сч. 81 «Собственные акции (доли)»

50 000 руб. ((2500 — 2000) x 100)

отражена разница между фактическими затратами на приобретение акций и их номинальной стоимостью.

Постоянное налоговое обязательство составляет 12 000 руб. (50 000 x 24%).

В бухгалтерском учете произведена следующая запись:

Д-т сч. 99 «Прибыли и убытки», субсч. «Постоянное налоговое обязательство»,

К-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсч. «Расчеты по налогу на прибыль»

12 000 руб.

отражена сумма налогового обязательства.

При выкупе акций у акционеров может возникнуть обратный вариант рассмотренной в примере 2 ситуации. Цена выкупа акций (фактическая сумма затрат по выкупу акций) может быть ниже номинальной стоимости размещенных акций. Возникшая разница также признается постоянной.

Выкуп акций у акционеров может быть осуществлен по цене размещения, которая нередко превышает номинальную стоимость акций. При размещении акций на момент создания общества сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций относится на добавочный капитал организации и учитывается на счете 83 «Добавочный капитал». На момент погашения акций сумма полученного эмиссионного дохода продолжает числиться по кредиту счета 83.

Разница между ценой выкупа акций и их номинальной стоимостью должна списываться в уменьшение ранее полученного при размещении акций эмиссионного дохода. При этом производится запись:

Д-т сч. 83 «Добавочный капитал»,

К-т сч. 81 «Собственные акции (доли)».

Разница между номинальной стоимостью акций, выкупленных у акционеров с целью уменьшения уставного капитала ОАО, и ценой их выкупа не учитывается для целей налогообложения прибыли.

Уменьшение уставного капитала при реорганизации акционерного общества

Уменьшение уставного капитала может быть осуществлено при реорганизации акционерного общества.

Акционерное общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, при этом формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Уменьшение уставного капитала реорганизуемого общества может осуществляться при его реорганизации в форме выделения.

В соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» возможны разные варианты решения вопроса об акциях выделяемого общества: конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом и др.

Конвертация акций реорганизуемого общества в акции вновь создаваемого общества осуществляется на добровольных началах. Каждый акционер реорганизуемого в форме выделения акционерного общества по своему усмотрению решает, конвертировать ему свои акции или нет, сколько акций конвертировать. При этом заранее должен быть определен коэффициент конвертации, так как акционеры ориентируются на него при принятии решения о конвертации своих акций.

У вновь образуемого в результате выделения акционерного общества еще нет реальной, сложившейся под влиянием спроса и предложения рыночной стоимости акций, поэтому целесообразно определять коэффициент конвертации исходя из соотношения стоимости чистых активов.

Уменьшение уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства

Перечень случаев, когда акционерное общество обязано уменьшить уставный капитал, определен Федеральным законом «Об акционерных обществах». Уставный капитал следует уменьшить, если:

  • в течение года после поступления в распоряжение общества акций вследствие их неполной оплаты при размещении в установленные сроки такие акции не реализованы. При этом общество должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем их погашения;
  • по окончании 2-го и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала. В этом случае общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В случае неполной оплаты акций общества в течение срока 1-го года с момента его государственной регистрации, право собственности на них переходит к обществу. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее 1-го года после их приобретения обществом. В противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если решение не принято в разумный срок, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе направить в суд требование о ликвидации общества.

Обобщение информации о состоянии и движении уставного капитала производится на счете 80 «Уставный капитал». Аналитический учет по счету 80 должен быть организован так, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций. Целесообразно использование субсчетов второго порядка (пример 3):

1 — «Объявленный капитал»;

2 — «Подписной (размещенный) капитал»;

3 — «Оплаченный капитал».

Пример 3. Общим собранием акционеров принято решение о создании ОАО, размер уставного капитала которого складывается из 3000 акций номинальной стоимостью 100 руб. Акции полностью размещены среди акционеров.

50% акций оплачены по номинальной стоимости при государственной регистрации.

В течение года после государственной регистрации акционерами выкуплено еще 40% акций по номинальной стоимости.

10% акций изъято обществом ввиду неоплаты.

В бухгалтерском учете составлены записи:

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Объявленный капитал»

300 000 руб. (100 x 3000)

отражен размер объявленного уставного капитала на момент создания ОАО;

Д-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Объявленный капитал»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Подписной (размещенный) капитал»

300 000 руб. (100 x 3000)

выпущенные акции размещены среди акционеров;

Д-т сч. 51 «Расчетные счета»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

150 000 руб. (100 x 3000 x 50%)

поступили денежные средства от акционеров в оплату 50% размещенных акций;

Д-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Подписной (размещенный) капитал»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Оплаченный капитал»

150 000 руб.

отражен размер оплаченного уставного капитала на момент государственной регистрации общества;

Д-т сч. 51 «Расчетные счета»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

120 000 руб. (100 x 3000 x 40%)

поступили денежные средства от акционеров в оплату 40% размещенных акций;

Д-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Подписной (размещенный) капитал»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Оплаченный капитал»

120 000 руб. (100 x 3000 x 40%)

отражена сумма оплаченной номинальной стоимости акций;

Д-т сч. 81 «Собственные акции (доли)»,

К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал»

30 000 руб. (100 x 3000 x 10%)

отражена номинальная стоимость изъятых обществом 10% неоплаченных акций;

Д-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Подписной (размещенный) капитал»,

К-т сч. 81 «Собственные акции (доли)»

30 000 руб.

изъятые акции аннулированы обществом;

Д-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Объявленный капитал»,

К-т сч. 80 «Уставный капитал», субсч. «Подписной (размещенный) капитал»

30 000 руб.

уменьшен объявленный капитал ОАО на величину аннулированных акций.

На общества, созданные ранее 01.10.2004, при расчете чистых активов которых по состоянию на 01.01.2006 их размер окажется менее уставного капитала, распространяется требование об обязательном уменьшении уставного капитала с целью доведения его размера до величины чистых активов. При этом факт, что такое положение сложилось, например, только в декабре 2005 г., значения не имеет.

Стоимость чистых активов акционерного общества в соответствии с Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N N 10н, 03-6/пз определяется по данным бухгалтерского баланса.

При уменьшении уставного капитала до размера чистых активов производится учетная запись:

Д-т сч. 80 «Уставный капитал»,

К-т сч. 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Эта запись не затрагивает расчетов с акционерами и составляется после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Н.А.Лытнева

Аудиторская фирма «УКАП»

г. Орел

Способы уменьшения

Уставный капитал организации можно уменьшить путем:

  • снижения номинальной стоимости долей всех участников общества;
  • погашения долей, принадлежащих обществу.

В первом случае при уменьшении уставного капитала номинальная стоимость долей всех участников становится меньше, а размеры их долей остаются прежними.

Во втором случае происходит погашение долей, которые не распределялись и не продавались в течение одного года с момента их перехода в собственность общества. При этом номинальная стоимость долей участников не изменяется, а размеры их долей пропорционально увеличиваются.

Это следует из абзацев 2 и 4 пункта 1 статьи 20, пунктов 2 и 5 статьи 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Ситуация: можно ли при уменьшении уставного капитала выплатить участникам общества сумму, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей?

Да, можно.

Организация вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников (абз. 1, 2 п. 1 ст. 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Законодательство не содержит прямого запрета на возврат участникам общества суммы, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей в результате уменьшения уставного капитала (Закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Поэтому организация вправе принять решение о таком возврате. При этом следует контролировать, чтобы подобный возврат не привел к уменьшению стоимости чистых активов до величины меньшей, чем уставный капитал организации. В противном случае организации придется принять решение об уменьшении уставного капитала до размера чистых активов.

О необходимости удержать НДФЛ с суммы выплат участнику – физическому лицу при уменьшении его доли в уставном капитале см. С каких доходов нужно удерживать НДФЛ.

Решение об уменьшении уставного капитала

Когда у общества несколько участников, решение уменьшить уставный капитал они принимают на общем собрании. При этом по умолчанию проголосовавших «ЗА» должно быть не менее 2/3 от общего числа. Иное соотношение участники могут прописать в уставе общества.

Если же в обществе единственный учредитель (участник), то решение уменьшить уставный капитал он принимает единолично.

В первом случае оформите протокол общего собрания участников, во втором – решение единственного учредителя (участника).

Это следует из подпункта 2 пункта 2 статьи 33, пункта 6, абзаца 1 пункта 8 статьи 37, статьи 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если после этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала на дату:

  • подачи документов на госрегистрацию изменений в уставе, если уставный капитал уменьшается добровольно;
  • госрегистрации общества, если уставный капитал уменьшается в соответствии с требованиями законодательства.

Это следует из абзаца 3 пункта 1 статьи 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Сообщение об уменьшении уставного капитала

В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала организация обязана:

  • сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию по своему местонахождению;
  • опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении уставного капитала. Это нужно сделать дважды, с периодичностью один раз в месяц.

Такой порядок предусмотрен пунктом 3 статьи 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

После последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала кредиторы общества вправе:

  • в течение тридцати дней потребовать от организации досрочно погасить ее обязательства (возместить убытки), право требования по которым возникло до публикации уведомления;
  • в течение шести месяцев обратиться в суд с требованием о погашении обязательств (возмещении убытков) организации.

В некоторых случаях организация может рассчитывать на то, что суд откажет кредиторам в удовлетворении их требований. Для этого в суде нужно доказать, что:

  • в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
  • для исполнения своих обязательств организация предоставила кредиторам достаточное обеспечение.

Это следует из пунктов 4–6 статьи 20 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Оценка чистых активов ООО

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Внимание: если на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов общества окажется меньше установленного законодательством минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, подп. 2 п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Пример расчета стоимости чистых активов ООО для определения необходимости уменьшить уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства

ООО «Торговая фирма «Гермес»» зарегистрировано в январе 2015 года.

При составлении бухгалтерской отчетности за 2016 год бухгалтер «Гермеса» рассчитал величину чистых активов организации. Расчет выполнен на основании показателей баланса за 2016 год.

На конец отчетного года в активе баланса отражено:

  • по строке 1130 «Основные средства» – 100 000 руб.;
  • по строке 1160 «Отложенные налоговые активы» – 5000 руб.;
  • по строке 1210 «Запасы» – 400 000 руб.;
  • по строке 1230 «Дебиторская задолженность» – 150 000 руб. Задолженности участников по взносам в уставный капитал нет;
  • по строке 1250 «Денежные средства» – 200 000 руб.

На конец отчетного года в пассиве баланса отражено:

  • по строке 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)» – 50 000 руб.;
  • по строке 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – 200 000 руб.;
  • по строке 1520 «Кредиторская задолженность» – 605 000 руб.

Все показатели актива баланса учитываются при расчете чистых активов. Показатели пассива баланса учитываются только в части кредиторской задолженности.

Величина чистых активов «Гермеса» на 31 декабря 2016 года составляет:
100 000 руб. + 5000 руб. + 400 000 руб. + 150 000 руб. + 200 000 руб. – 605 000 руб. = 250 000 руб.

Размер чистых активов организации больше ее уставного капитала. Поэтому организация не обязана уменьшать уставный капитал или увеличивать стоимость чистых активов.

Бухучет

В бухучете уменьшение уставного капитала отразите на дату госрегистрации изменений, внесенных в устав. Связано это с тем, что сумма отраженного в бухучете уставного капитала должна соответствовать его размеру, зафиксированному в учредительных документах организации (письмо Минфина России от 21 марта 2007 г. № 07-05-12/03).

Для отражения размера уставного капитала используйте счет 80 «Уставный капитал», для учета расчетов с учредителями – специальный субсчет 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал», для отражения долей, принадлежащих обществу, – счет 81 «Собственные доли».

Уменьшение уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей участников общества отразите в учете проводкой:

Дебет 80 Кредит 75-1

– отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников общества.

При выплате участникам общества сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, сделайте в учете запись:

Дебет 75-1 Кредит 51 (50, 52)

– выплачена участникам сумма денежных средств, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей.

Если участники общества решили не получать денежные средства, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, сумму уменьшения уставного капитала отнесите на прочие доходы (п. 7 ПБУ 9/99):

Дебет 75-1 Кредит 91-1

– отражена в составе прочих доходов сумма, на которую уменьшился уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала путем погашения собственных долей общества отразите проводкой:

Дебет 80 Кредит 81

– отражено уменьшение уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу.

В случае уменьшения уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства сделайте запись:

Дебет 80 Кредит 84

– отражено обязательное уменьшение уставного капитала в соответствии с требованиями законодательства.

Госпошлину за регистрацию изменений в уставе включите в состав прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99). На сумму уплаченной госпошлины сделайте записи:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51

– перечислена госпошлина в бюджет;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»

– отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

Пример отражения в бухучете уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей участников общества. Решение об уменьшении уставного капитала принято организацией добровольно. Участникам возвращена часть вкладов, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей

Участниками ООО «Торговая фирма «Гермес»» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма «Мастер»». Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб.

Протоколом общего собрания участников было принято решение уменьшить уставный капитал на 300 000 руб. в связи с реорганизацией общества.

На дату принятия решения об уменьшении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 480 000 руб. (800 000 руб. × 60%), доля «Мастера» – 40 процентов номинальной стоимостью 320 000 руб. (800 000 руб. × 40%).

При уменьшении уставного капитала размеры долей участников остались прежними, а их номинальная стоимость пропорционально уменьшилась на:

  • 180 000 руб. (300 000 руб. × 60%) – у «Альфы»;
  • 120 000 руб. (300 000 руб. × 40%) – у «Мастера».

После уменьшения уставного капитала эти суммы решено было вернуть участникам общества.

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

Бухгалтер организации сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 75-1
– 300 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату возврата денежных средств участникам:

Дебет 75-1 Кредит 51
– 300 000 руб. (180 000 руб. + 120 000 руб.) – возвращена участникам сумма денежных средств, на которую уменьшилась номинальная стоимость их долей.

Пример отражения в бухучете уменьшения уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу. Решение об уменьшении уставного капитала принято организацией добровольно

Участниками ООО «Торговая фирма «Гермес»» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма «Мастер»». Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб.

Доли в уставном капитале распределены следующим образом:

  • 50 процентов номинальной стоимостью 400 000 руб. (800 000 руб. × 50%) принадлежит «Альфе»;
  • 30 процентов номинальной стоимостью 240 000 руб. (800 000 руб. × 30%) принадлежит «Мастеру»;
  • 20 процентов номинальной стоимостью 160 000 руб. (800 000 руб. × 20%) выкуплено обществом.

Все доли, принадлежащие обществу, не были своевременно распределены между участниками или проданы. Поэтому организация приняла решение уменьшить уставный капитал на 160 000 руб.

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

После того как уменьшение уставного капитала было зарегистрировано, его размер стал равен 640 000 руб. (800 000 руб. – 160 000 руб.). При этом номинальная стоимость долей участников не изменилась (400 000 руб. – у «Альфы», 240 000 руб. – у «Мастера»), а размеры их долей пропорционально увеличились и стали равны:

  • 62,5 процента (400 000 руб. : 640 000 руб. × 100%) – у «Альфы»;
  • 37,5 процента (240 000 руб. : 640 000 руб. × 100%) – у «Мастера».

Бухгалтер «Гермеса» сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 81
– 160 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

Пример отражения в бухучете уменьшения уставного капитала до размера чистых активов организации. Решение принято в соответствии с законодательством

ООО «Торговая фирма «Гермес»» зарегистрировано в марте 2014 года.
В течение двух лет подряд стоимость чистых активов оставалась меньше уставного капитала:

  • по состоянию на 31 декабря 2015 года уставный капитал организации составляет 300 000 руб., а стоимость чистых активов – 280 000 руб.;
  • по состоянию на 31 декабря 2016 года уставный капитал – 300 000 руб., а стоимость чистых активов – 250 000 руб.

В целях доведения размера уставного капитала до величины чистых активов общее собрание участников общества приняло решение об уменьшении уставного капитала на 50 000 руб. путем снижения номинальной стоимости долей участников.

Участниками «Гермеса» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма «Мастер»».

На дату принятия решения об уменьшении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 180 000 руб. (300 000 руб. × 60%), доля «Мастера» – 40 процентов номинальной стоимостью 120 000 руб. (300 000 руб. × 40%).

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

После того как уменьшение уставного капитала было зарегистрировано, его размер стал равен 250 000 руб. (300 000 руб. – 50 000 руб.).

При уменьшении уставного капитала размеры долей участников остались прежними, а их номинальная стоимость пропорционально уменьшилась и стала составлять:

  • 150 000 руб. (180 000 руб. – 50 000 руб. × 60%) – у «Альфы»;
  • 100 000 руб. (120 000 руб. – 50 000 руб. × 40%) – у «Мастера».

Бухгалтер организации сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 84
– 50 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала до размера чистых активов организации;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

ОСНО: налог на прибыль

Порядок налогового учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, зависит от причин, по которым общество уменьшает этот показатель.

Если организация уменьшает уставный капитал в добровольном порядке (по инициативе организации), сумму указанного уменьшения ей нужно включить в состав внереализационных доходов. Сумму, на которую был уменьшен уставный капитал, независимо от применяемого метода расчета налога на прибыль нужно включить в состав внереализационных доходов на дату госрегистрации изменений в уставе (п. 1 ст. 271, п. 2 ст. 273 НК РФ). А вот если суммы, на которые уменьшилась номинальная стоимость долей участников, были им выплачены, то на расчет налога на прибыль самой организации уменьшение уставного капитала не влияет.

Если организация уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства, то указанная сумма уменьшения доходом организации не признается. Даже если уставный капитал будет уменьшен ниже величины чистых активов.

Это следует из пункта 16 статьи 250 и подпункта 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ и подтверждается письмами Минфина России от 23 мая 2014 г. № 03-03-РЗ/24777, от 6 августа 2013 г. № 03-03-10/31651 (доведено до сведения налоговых инспекций письмом ФНС России от 15 августа 2013 г. № АС-4-3/14908).

Сумму госпошлины, уплаченную за внесение изменений в устав, включите в состав прочих расходов (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

Пример отражения в бухучете и при налогообложении добровольного уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества. Соответствующая часть вкладов, на которую организация уменьшила номинальную стоимость долей участников, им не возвращается. Организация применяет общую систему налогообложения и рассчитывает налог на прибыль методом начисления

Участниками ООО «Торговая фирма «Гермес»» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма «Мастер»». Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб. Организация рассчитывает налог на прибыль помесячно методом начисления.

В феврале 2016 года протоколом общего собрания участников было принято решение уменьшить уставный капитал на 300 000 руб.

На дату принятия решения об уменьшении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 480 000 руб. (800 000 руб. × 60%), доля «Мастера» – 40 процентов номинальной стоимостью 320 000 руб. (800 000 руб. × 40%).

При уменьшении уставного капитала размеры долей участников остались прежними, а их номинальная стоимость пропорционально уменьшилась на:

  • 180 000 руб. (300 000 руб. × 60%) – у «Альфы»;
  • 120 000 руб. (300 000 руб. × 40%) – у «Мастера».

Возврат участникам сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, не предусмотрен.

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

В марте 2016 года уменьшение уставного капитала было зарегистрировано.

Бухгалтер «Гермеса» сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 75-1
– 300 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе;

Дебет 75-1 Кредит 91-1
– 300 000 руб. – отнесена на прочие доходы сумма, на которую уменьшился уставный капитал.

При расчете налога на прибыль за март 2016 года бухгалтер учел в составе внереализационных доходов 300 000 руб.

УСН

Порядок учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, при расчете единого налога зависит от причин, по которым общество уменьшает этот показатель.

Если организация уменьшает уставный капитал в добровольном порядке (по инициативе организации), сумму указанного уменьшения ей нужно включить в состав внереализационных доходов. Такой порядок применяется, если организация не возвращала соответствующую часть вкладов участникам. Если суммы, на которые уменьшилась номинальная стоимость долей участников, были им выплачены, то на расчет единого налога самой организации уменьшение уставного капитала не влияет.

Если организация уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства, то указанная сумма уменьшения доходом организации не признается. Общество также не должно учитывать при расчете единого налога ту часть вкладов, которую оно выплатило своим участникам.

Это следует из абзаца 3 пункта 1, подпункта 1 пункта 1.1 статьи 346.15, пункта 16 статьи 250 и подпункта 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ.

Организации на упрощенке, которые платят единый налог с разницы между доходами и расходами, вправе учесть в расходах сумму госпошлины, уплаченной за регистрацию изменений в уставе (подп. 22 п. 1 ст. 346.16 НК РФ). Сумму госпошлины включите в расходы в момент ее уплаты в бюджет (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

ОСНО и ЕНВД

Если организация одновременно занимается деятельностью, переведенной на уплату ЕНВД, и деятельностью на общей системе налогообложения, суммы, на которые в добровольном порядке был уменьшен уставный капитал, ей нужно полностью учесть в составе внереализационных доходов (при условии, что соответствующая часть вкладов участникам не возвращалась) (п. 16 ст. 250, подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ). То есть распределять эти суммы не нужно. Это связано с тем, что порядок распределения доходов, полученных при совмещении разных налоговых режимов, законодательством не предусмотрен (письмо Минфина России от 15 марта 2005 г. № 03-03-01-04/1/116).

Поскольку уплата госпошлины за регистрацию изменений в уставе одновременно связана с деятельностью организации на общей системе налогообложения и с деятельностью, облагаемой ЕНВД, сумму сбора нужно распределить (п. 9 ст. 274, п. 7 ст. 346.26 НК РФ). Подробнее об этом см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД.

В расходы по налогу на прибыль включите только сумму госпошлины, относящуюся к деятельности организации на общей системе налогообложения (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ).

admin