Причины ликвидации ООО

Содержание

Необходимые документы

Добровольная ликвидация организации – бюрократическая процедура, включающая поэтапный сбор и подготовку ряда документов и совершение действий, преследуемых цель: соблюсти права всех учредителей, кредиторов и прочих заинтересованных лиц и достичь правового последствия в виде аннуляции гос.регистрации хоз.субъекта. В пакет требуемых для оформления закрытия ООО (в том числе и НКО) документов входит:

  • Регистрационное свидетельство на субъект.
  • Выписка из ЕГРЮЛ.
  • Учредительные документы (устав и договор компаньонов о создании общества).
  • Свидетельство о постановке на учет в подразделении ФНС.
  • Справка о кодах статистики фирмы.
  • Уведомления пенсионного и страхового фондов о том,что субъект поставлен на соответствующий учет (желательно, но уже не обязательно).
  • Печать общества (она на конечном этапе будет уничтожена).
  • Протокол правомочного учредительского собрания (100% явка членов и единогласность решения), которым урегулирован вопрос ликвидации фирмы, а также определен перечень членов комиссии, которая будет отвечать за оформление закрытия субъекта (2 экземпляра).
  • Дубликаты паспортов и свидетельств о присвоении ИНН каждому из участников комиссии, главному бухгалтеру, гендиректору.

Пошаговая инструкция

Добровольная ликвидация ООО –последовательный многоэтапный процесс, пошаговая инструкция которого в 2018 году выглядит следующим образом:

  1. Выражение и оформление воли учредителями. Для этого требуется провести общее собрание участников, на котором будет 100% явка. На рассмотрение в ходе заседания будут вынесено ряд вопросов, первый из которых: «ликвидация общества». По данному пункту повестки дня должны проголосовать все и одинаково, для того чтобы решение стало законным и начался соответствующий процесс, в противном случае у несогласного участника есть право на обжалование итогов заседания. На выходе всего собрания должен быть оформлен протокол (приказ, если учредитель представлен одним лицом), который отражает и закрепляет решение по каждому рассмотренному пункту и выступает правовым основанием для всей процедуры в целом. В ходе мероприятия рассматривается также вопрос о формировании и назначении членов ликвидационной комиссии и выборе ее председателя, которая, как показывает практика, состоит из юристов, бухгалтеров, экономистов и т. д. Бывает комиссия односоставной (представлена в виде ликвидатора). Протокол должен содержать персональные паспортные данные каждого, кто задействован в качестве члена комиссии. С момента назначения комиссии или ликвидатора, их полномочия распространяются всецело на управление делами ООО и на них лежит обязанность обеспечивать интересы общества.
  2. Направление уведомления о начале процедуры в контролирующую налоговую службу. Для того чтобы довести до сведений фискальной инспекции по юридическому адресу субъекта информацию о начале ликвидации у уполномоченного лица ООО есть всего 3 рабочих дня, которые начинают течь с момента принятия решения. Уведомление должно иметь установленную форму Р15001, быть заверено нотариусом и подкреплено самим протоколом или решением единственного учредителя. Некоммерческие фонды (пенсионный и т.д.) дополнительно ставить в известность не требуется, это сделает налоговая самостоятельно.
  3. Распространение сведений через СМИ, в первую очередь, в «вестнике гос.регистрации». Этот пункт необходим, для того чтобы все кредиторы имели доступ к информации и в процессе ликвидации могли заявить свои требования. Чтобы публикация в журнале прошла, требуется заполнить форму на официальном издательском сайте. Решение о ликвидации должно получить единогласное одобрение на собрании
  4. Доведение до сведения кредиторов о начале ликвидации. Несмотря на то что использование СМИ преследует целью охватить всех контрагентов закрываемого субъекта, дополнительно требуется разослать персональные уведомления каждому. Этой же корреспонденцией разъясняются сроки заявления требований и претензий (минимальный — 2 месяца). Особой единой формы документ не имеет. Важно, чтобы у отправителя, т. е. общества и его руководства, остались подтверждающие бумаги о том, что таковые направлялись, например, корешок от заказного письма и т. д.
  5. Информирование биржи труда о грядущем увольнении штата сокращаемого ООО. За 2 месяца требуется письменно проинформировать штат сотрудников о том, что грядет сокращение по инициативе нанимателя по причине прекращения существования организации. Местную службу занятости также требуется в это же время уведомить, чтобы те знали общее количество увольняемых, а также должность, профессию, специальность и прочие данные по каждому персонально. Трудовое законодательство требует также обязательную выплату выходного пособия и обеспечения прочих гарантий, произвести полный расчет.
  6. Подготовка к выездной налоговой проверке, если такая намечается. Проведение такой ревизии – право налогового органа. Решение принимается без учета сроков проведения предыдущего аудита. Как показывает практика, такую проверку назначают нечасто, а компании, которые длительное время сдают нулевую бухгалтерскую отчетность, не трогают и вовсе. Если все же решено проводить ревизию, то до ее окончания переходить к следующему этапу нельзя, поскольку в процессе могут возникнуть вопросы, требующие уточнения.
  7. Составление и подача в территориальную фискальную службу промежуточного ликвидационного баланса. Приступать к его составлению требуется через 2 месяца с момента распространения информации о ликвидации в СМИ. К этому времени уже основные расчеты с кредиторами произведены. Как таковых жестких требований к составлению сего документа нет, но судоприминительная деятельность показывает, что за основу требуется брать правила по составлению бухгалтерской отчетности. В балансе содержится подробное описание принадлежащего ООО имущества, о требования со стороны кредиторов и результатах их рассмотрения. Составленный документ проходит процедуру утверждения на учредительском собрании, результаты которого также отражаются в протоколе. В ИФНС подается нотариально удостоверенное уведомление Р15001 и сам баланс, а порой и протокол с доказательством публикации информации в СМИ, если этого затребует фискальный орган. В 5-дневный срок налоговая внесет сведения в ЕГРЮЛ. Параллельно можно сдать налоговую декларацию (УСН или иную зависит от применяемой системы), но только если больше не планируется совершать операции, которые являются налогооблагаемыми. В противном случае, декларация сдается в самом конце с окончательным балансом. Обязательным является составление промежуточного и конечного финансового отчета
  8. Расчеты по долгам. ГК РФ и его 64 статья устанавливает очередность выплат по обязательствам. Так, ООО несет ответственность перед: гражданами за причиненный вред как физический, так и моральный, работниками, состоящими в трудовых правоотношениях, бюджетом по обязательным платежам и внебюджетными фондами, иными кредиторами. Когда средств на расчетных счетах общества не хватает, с молотка идет в расход его имущество. Когда и вырученных средств у должника не хватает, чтобы произвести окончательный расчет, то требуется обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании юрлица финансово несостоятельным. С таким иском можно идти, если уже на самом первом этапе очевидно, что средств не хватит.
  9. Составление финального баланса, распределение имущественных остатков. После того, когда выполнены все расчеты, наступает момент подготовки окончательной отчетной документации, в которой должны быть отражены оставшиеся активы, которые распределяются между участниками общества. Главное, чтобы активов не осталось больше, чем было указано в промежуточной отчетности, иначе потребуется давать пояснения налоговикам о причинах предоставления недостоверной информации и, вероятнее всего, в ликвидации откажут. Это своего рода борьба с недобросовестными ликвидаторами, которые умышленно выводят активы на период закрытия бизнеса, чтобы уклониться или сделать невозможным выплаты по долгам. Данный документ также утверждается общим собранием с оформлением протокола. Как только это сделано, остатки могут делиться между членами общества. Доли зависят от их участия в уставном капитале.
  10. Предоставление курирующей ИФНС всех требуемых бумаг и исключение общества из реестра. Как только все стадии пройдены, следует сдача окончательного пакета документов: заверенное нотариусом заявление Р16001, окончательный баланс, протокол, которым он утвержден, квитанция, подтверждающая оплату пошлины (сегодня стоимость составляет 800 рублей, цена может быть больше, если привлекать специалистов извне). В 5-дневный срок в реестре налоговой будут произведены изменения. О снятии с учета и исключении из реестра предоставят отчетный документ. Далее требуется только обратиться в обслуживающий банк и закрыть счета, утилизировать печать конторы и оставшуюся документацию сдать на хранение в архив.

Темой видео является ликвидация ООО:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом Заказать обратный звонок Все ещё остались вопросы? Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы

Ликвидация ООО является довольно сложным и длительным процессом, однако, при условии соблюдения определенных правил и знании законодательства, закрыть организацию возможно и без помощи сторонних специалистов. Существует несколько способов закрытия организации – компания может быть ликвидирована в добровольном или принудительном порядке. Процесс определяет прохождение нескольких этапов, общая длительность которых составляет около полгода.

О сроках ликвидации ООО в добровольном и принудительном порядке, мы сегодня и поговорим.

Сроки добровольной ликвидации ООО

Процесс добровольной ликвидации организации предполагает выполнение обязательных действий, без которых успешно закрыть ООО будет невозможно. Условно можно разделить данную процедуру на несколько этапов.

Этап Действия Сроки Законодательные акты
Решение о закрытии и формировании ликвидационной комиссии Решение принимается на собрании участников ООО, должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола. Далее назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор Не более, чем за год до планируемого закрытия Ст. 57 Закона №14-ФЗ
Уведомление налоговых служб о начале процедуры Подача документов по месту учета В течение 3 рабочих дней приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25
Сообщение в «Вестнике государственной регистрации» Оповещение СМИ о планируемом прекращении деятельности организации (только после подачи заявления о ликвидации) Не менее, чем за 2 месяца до ликвидации ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Уведомление кредиторов Рассылка письменных уведомлений о начале процедуры, о порядке и сроках выставления претензий и требований Не менее, чем за 2 месяца до ликвидации Ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.
Уведомление сотрудников организации Оформление специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя Не позднее, чем за 2 месяца до увольнения П. 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»
Составление промежуточного ликвидационного баланса Составление баланса и начало расчетов по имеющимся задолженностям Через 2 месяца после уведомления кредиторов Ст. 64 ГК РФ, п. 2 ст. 63 ГК РФ).
Подготовка окончательного ликвидационного баланса Составление ликвидационного баланса, содержащего сведения об остающихся активах фирмы, которые должны быть распределены между участниками Не менее, чем за 5 дней до планируемой ликвидации Ст. 64 ГК РФ, Ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.
Подача окончательного пакета документов в налоговую Окончательная ликвидация ООО с внесением записи в ЕГРЮЛ Не менее, чем за 5 дней Ст. 64 ГК РФ, п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Сроки принудительной ликвидации

Принудительная ликвидация предприятия предполагает его закрытие по решению налоговых инспекций через процедуру ликвидации во внесудебном порядке или по решению суда.

Один из основных судебных споров на сегодняшний день касается именно сроков принудительного закрытия компании. Так, пункт 3 статьи 61 ГК РФ постановляет, что государственный орган или орган местного самоуправления имеют право на обращение в суд с требованием о принудительной ликвидации юридического лица. При этом в статье не определяется срок проведения ликвидации при удовлетворении данного требования.

На практике часто возникают ситуации, когда регистрирующий орган обращается с требованием об установлении сроков сдачи отчетности, однако судебные инстанции отказывают в удовлетворении данного требования, опираясь на законодательство.

Изменения в законодательстве с 1 сентября 2017 года

1 сентября 2017 года в силу вступила поправка к статье 57 закона №14-ФЗ, которая гласит, что срок ликвидации ООО в добровольном порядке не может превышать одного года. В случае, если закрытие организации не завершено в указанные сроки, они могут быть продлены в судебном порядке (не более чем на 6 месяцев).

Организациям, которым необходимо добровольно ликвидироваться, теперь требуется заранее определить временной период каждого этапа. При этом повторное закрытие может быть осуществлено только по истечении полугода со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение о добровольной или принудительной ликвидации компании может приниматься по целому ряду причин, однако порядок проведения процедуры обязателен для всех. При этом с осени 2017 года ограничен срок добровольной ликвидации ООО по закону.

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Москва и область: +7 (499) 110-71-84

Санкт-Петербург и область: +7 (812) 407-15-68

Также вы можете задать вопрос онлайн-консультанту:

Уважаемые читатели! Если вы нуждаетесь в консультации специалиста по вопросам кредитов, долгов и банкротства, рекомендуем сразу обратиться к нашим квалифицированным практикующим юристам:

Москва и область: +7 (499) 110-71-84

Санкт-Петербург и область: +7 (812) 407-15-68

Поскольку процедура ликвидации компании включала такие этапы, как:

  • принятие решения о добровольной ликвидации ООО, назначение ликвидационной комиссии;
  • уведомление работников о ликвидации компании за 2 месяца (п.1 ч.1 ст.81 ТК РФ);
  • уведомление налоговой инспекции по месту нахождения компании о начале процедуры ликвидации (в течение трех рабочих дней – п.1 ст.62 ГК РФ) и о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии);
  • уведомление всех известных кредиторов о начале закрытия компании;
  • публикацию о ликвидации компании в Вестнике о государственной регистрации;
  • составление и утверждение участниками ООО промежуточного ликвидационного баланса (по истечении двух месяцев после помещения публикации в Вестнике);
  • погашение задолженности перед кредиторами, в т.ч. и окончательный расчет с работниками ООО;
  • регистрацию ликвидационного баланса в налоговой инспекции по месту нахождения компании, то в целом процесс ликвидации зависел от прохождения каждого из этапов.


КАЛЬКУЛЯТОР УСЛУГИ «ЛИКВИДАЦИЯ ООО»

Если ликвидировалась компания с долгами, работниками, то ее ликвидация могла затягиваться на неопределенный срок.

ЗАКРЫТИЕ ООО С ДОЛГАМИ

ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ: РИСКИ ПРИЗНАНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ФИКТИВНОЙ

Что означают новые правила (в части ограничение сроков) ликвидации ООО? Общий срок ликвидации компании не может быть больше года. Поэтому участники ООО должны определять срок ликвидации в пределах года.

Важно! Годичный срок ликвидации ООО может быть продлен судом, но не более чем на 6 месяцев.

А в случае отмены участниками ООО или органом, принявшим решение о ликвидации компании, ранее принятого решения о ее ликвидации либо истечения годичного срока, указанного в п. 6 ст.57, повторное принятие решения о добровольной ликвидации ООО возможно не ранее чем по истечении 6 месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГЮЛ (п.7 ст.57 Закона №14-ФЗ).

Это означает, что если отведенный в пределах года срок на ликвидацию ООО истечет либо участники ООО (или орган, принявший решение о ликвидации) отменят свое решение, сразу принять повторное решение о ликвидации компании нельзя. Повторная ликвидация ООО может быть осуществлена не ранее чем по истечении 6 месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГЮЛ.

ВОССТАНОВЛЕНИЕ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА

Как уложиться в отведенный срок для ликвидации компании?

Компаниям, которые собираются добровольно ликвидироваться, нужно заранее определить временной период каждого этапа ликвидации компании. И, по возможности, прохождение каждого из этапов ликвидации компании сократить. Например, заранее провести инвентаризацию расчетов и выявить точный размер задолженности перед кредиторами.

Важно! Провести процедуру ликвидации ООО в кратчайшие сроки помогут компании, специализирующиеся на оказании подобных услуг.

Ликвидация компаний в Москве силами «РосКо» проходит с соблюдением актуальных изменений в законодательстве, с учетом индивидуальных особенностей ситуации. Сотрудники компании помогут сделать все быстро и правильно, поскольку имеют обширный опыт в выполнении всех процедур.

ДОБРОВОЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ

Первым и основным вопросом, возникающим у учредителей компании, желающим ликвидировать свою фирму, является вопрос: как закрыть ООО самостоятельно. И это неслучайно: порядок ликвидации ООО в Москве или любом другом городе состоит из нескольких этапов, каждый из которых несет свою роль и составляет незаменимое звено в общей цепочке действий.

Следует также иметь в виду, что ликвидация ООО может быть проведена в добровольном порядке и по судебному решению. Алгоритм судебного вмешательства в процесс ликвидации ООО регламентируется законом, равно как и ход самостоятельного закрытия фирмы.

Пошаговая инструкция ликвидации юридического лица в 2019 году (аналогично 2018 году) в свободном порядке включает в себя следующие фазы:

  1. Первый пункт пошаговой инструкции ликвидации ООО: осознание того, что фирму нужно закрыть.
  2. Втора фаза пошаговой инструкции ликвидации ООО: созыв рабочей группы, призванной ликвидировать ООО.
  3. Третья точка пошаговой инструкции ликвидации ООО: извещение налоговой структуры о закрытии фирмы.
  4. Четвертая ступень пошаговой инструкции ликвидации ООО: обнародование сведений о ликвидации компании в официальном источнике.
  5. Пятая стадия пошаговой инструкции ликвидации ООО: извещение кредиторов о предстоящей ликвидации ООО.
  6. Шестой пункт пошаговой инструкции ликвидации ООО: передача информации о ликвидации службе по трудоустройству и информирование сотрудников ООО о грядущем увольнении.
  7. Седьмая фаза пошаговой инструкции ликвидации ООО: подготовка к возможной проверке предприятия со стороны налоговых органов.
  8. Восьмой отрезок пошаговой инструкции ликвидации ООО: разработка предварительного ликвидационного баланса ООО и передача его в ИФНС.
  9. Девятая ступень пошаговой инструкции ликвидации ООО: закрытие имеющихся долгов фирмы.
  10. Десятая точка пошаговой инструкции ликвидации ООО: подготовка ликвидационного баланса предприятия в окончательном варианте и распределение активов ООО.
  11. Одиннадцатый раунд пошаговой инструкции ликвидации ООО: передача в налоговую структуру пакета документов ООО в окончательном варианте взамен на свидетельство о закрытии фирмы.

Все этапы пошаговой инструкции ликвидации компании в 2019 году важны и сложны, поэтому разберем более подробно каждый из них.

Второй этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: создание ликвидационной комиссии

Следующим этапом в пошаговой инструкции как ликвидировать ООО является создание специальной комиссии. В ее состав обычно входят учредители организации, ее директор, юрист, главный бухгалтер. Также необходимо определиться с руководителем комиссии.

Комиссия может состоять даже из одного представителя, в этом случае он получает звание ликвидатора.

Важно! Протокол ликвидационной комиссии будет действительным при наличии не только подписей каждого его члена, но и их паспортных данных.

Комиссия по ликвидации или ликвидатор наделяется следующими полномочиями:

  • уведомление кредиторов о закрытии фирмы;
  • публикация информации о необходимости ликвидировать компанию в средствах массовой информации;
  • составление ликвидационного баланса фирмы в промежуточном и итоговом варианте;
  • погашение имеющихся долгов организации;
  • продажа имущества либо распределение его между участниками ООО;
  • предоставление сведений в налоговую службу для официальной регистрации закрытия фирмы.

Таким образом, ликвидационная комиссия имеет право осуществлять все действия, включенные в перечень пошаговой инструкции о ликвидации предприятия в 2019 году.

Восьмой этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: составление промежуточного ликвидационного баланса и подача его в ИФНС

После истечения срока требований от кредиторов нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Как таковых требований к оформлению нет, но практика показывает, что документ целесообразно разрабатывать по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность.

В связи с наличием множеством нюансов, при составлении отчетности и во избежание ошибок лучше доверить эту часть процедуры профессионалам. Например, онлайн-сервису «Документовед». Ликвидация ООО с помощью документовед – это быстро, качественно и доступно.

Промежуточный баланс должен содержать следующие сведения:

  • данные об имуществе ООО;
  • сведения о требованиях, предъявляемых кредиторами;
  • результаты рассмотрения этих требований.

Готовый документ необходимо утвердить на общем собрании учредителей и составить протокол. Следующим шагом будет очередное предоставление в налоговую инспекцию уведомления по форме Р15001, но с проставлением соответствующей галочки, указывающей на то, что сдается промежуточный баланс.

Иногда налоговики могут потребовать также протокол об утверждении баланса и документы, удостоверяющие факт публикации сведений в «Вестнике».

В течение пяти рабочих дней данные о получении промежуточного баланса должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Одиннадцатый этап пошаговой инструкции ликвидации ООО в 2019 году: передача итогового пакета документов налоговой службе и получение свидетельства о ликвидации компании

Финальный пакет документов о ликвидации ООО подается с нотариально засвидетельствованным заявлением по форме Р16001. В пакет документов входят:

  • итоговый ликвидационный баланс;
  • протокол о его принятии;
  • квиток об уплате государственной пошлины;
  • справочные данные из фондов, удостоверяющие отсутствие задолженности.

Не позднее пяти рабочих суток после сдачи документальной базы налоговая служба регистрирует ликвидацию ООО в ЕГРЮЛ и выдает на руки заявителю копию листа, подтверждающий сей факт.

Это был последний этап пошаговой инструкции ликвидации ООО. Эпопея ликвидации фирмы считается завершенной получением компанией соответствующего свидетельства. Теперь остается только ликвидировать печать, закрыть банковский счет и передать невостребованные документы в архив.

Ликвидация ООО довольно долгая и сложная процедура, поэтому при резолюции о закрытии фирмы своими силами пошаговая инструкция станет настоящим помощником. Несмотря на это отдельные этапы процесса ликвидации компании рекомендуется доверить профессионалам. Это позволит сократить время и избежать многих ошибок.

Основания и порядок ликвидации ООО

Ликвидация юридического лица представляет собой прекращение его функционирования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица может быть осуществлена по решению учредителей (участников), т.е. добровольно, и по решению суда, т.е. принудительно.

Основаниями добровольной ликвидации ООО являются окончание срока деятельности организации и достижение цели, ради которой было создано общество.

Это касается обществ, в содержании устава которых указана основная цель их создания и установлен период действия юридического лица (5 лет, 8 лет, 10 лет и т.д.).

Решение о добровольной ликвидации, принятое уполномоченными органами в соответствии с учредительными документами общества, должно быть оформлено протоколом собрания участников. При ликвидации филиала, кроме протокола, вышестоящий орган управления издает приказ, в котором указываются основания, порядок и сроки ликвидации, а также состав ликвидационной комиссии.

Нередко в деятельности обществ с ограниченной ответственностью встречаются случаи, когда учредителями не выполняется решение о добровольной ликвидации согласно уставу, что приводит к спорам с органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц. Регистрационные палаты обращаются в суды с исками о принудительной ликвидации обществ.

Однако практика разрешения таких споров (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.01.2000 N 50) показывает, что подобная ситуация не является основанием для возбуждения иска, если в деятельности общества не установлены неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов.

Рассмотрим основания принудительной ликвидации ООО.

1. Признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законов или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Это может быть обнаружено либо сразу после создания общества, либо в процессе его функционирования.

Например, после регистрации ООО, учредителем которого являлось физическое лицо, при проверке органами местного самоуправления паспортных данных учредителя был установлен факт их фальсификации. Физического лица по месту жительства и созданного ООО по указанному юридическому адресу не оказалось, что явилось основанием для предъявления в суд иска о принудительной ликвидации общества.

В практике арбитражных судов возникают вопросы, связанные с разрешением споров о ликвидации юридических лиц в соответствии с исками государственных налоговых инспекций. Имеются в виду случаи, когда после регистрации общества так и не начинали своей деятельности либо прекращали ее.

В подобных ситуациях суды руководствуются ст.180 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а именно нормами параграфа 2 гл.X, регулирующими проведение процедуры банкротства отсутствующего должника (п.10 Информационного письма Президиума ВАС N 50). При этом заявитель должен представить доказательства, подтверждающие фактическое прекращение деятельности юридического лица в виде справок учреждений банков, в которых были открыты счета зарегистрированного общества, сведений налоговых органов о неисполнении юридическим лицом налоговых обязательств в течение последних 12 месяцев.

2. Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии).

Лицензирование отдельных видов деятельности регулируется Федеральным законом от 25.09.1998 N 158-ФЗ (ред. от 12.05.2000).

В соответствии со ст.7 названного Закона лицензия выдается на каждый лицензируемый вид деятельности. Если юридическое лицо осуществляет несколько видов деятельности, лишение его лицензии на ведение какого-либо одного вида деятельности не может рассматриваться как основание для его ликвидации, если после аннулирования лицензии юридическое лицо прекратило этот вид деятельности.

Возможно признание иска о ликвидации организации в связи с аннулированием лицензии. Например, при обращении Банка России в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, у которой была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, иск был удовлетворен, поскольку в течение одного месяца с момента отзыва лицензии организация не создала ликвидационную комиссию.

3. Осуществление деятельности в нарушение закона.

В соответствии с п.9 Временных правил аудиторской деятельности в РФ аудиторы и аудиторские фирмы не могут заниматься какой-либо предпринимательской деятельностью, кроме аудиторской и другой, связанной с ней деятельностью. Осуществление аудиторской фирмой видов деятельности в нарушение законодательства служит основанием для искового заявления о ликвидации фирмы.

Решение суда по иску о ликвидации юридического лица в связи с неоднократным нарушением закона принимается с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий.

Так, в Информационном письме от 13.01.2000 N 50 рассмотрена ситуация, характерная для обществ с ограниченной ответственностью.

В арбитражный суд обратилась государственная налоговая инспекция с иском о ликвидации организации, которая допустила повторное нарушение Закона РФ «О применении контрольно — кассовых машин». Истец обосновал свои требования на ст.6 названного Закона, предусматривающей при выявлении повторного нарушения предприятием его положений обязанность налоговых органов обращаться с иском в суд о ликвидации данного юридического лица.

Суд, оценив характер допущенных ответчиком нарушений, не признал их достаточным основанием для принятия решения о ликвидации юридического лица. Суд принял во внимание и то обстоятельство, что ответчик являлся единственным торговым предприятием в населенном пункте и его ликвидация могла привести к негативным последствиям для проживающих там граждан (п.13 Информационного письма Президиума ВАС N 50). В результате иск о ликвидации юридического лица не был удовлетворен.

Если имеются нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений.

Например, в случае нарушения сроков взноса вкладов в уставный капитал ООО органы, осуществляющие регистрацию юридических лиц, могут обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества. Суд до принятия решения о ликвидации может предоставить обществу возможность устранения допущенного нарушения. Учредителям (участникам) общества предоставляется возможность изменения состава учредителей и имущественных вкладов, а также принять ряд других мероприятий, направленных на сохранение юридического лица.

4. Нарушение требований п.3 ст.7 Закона N 14-ФЗ, согласно которой число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

Если число участников общества превысит установленный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив либо сократить число участников до установленного предела. В противном случае общество может быть ликвидировано в судебном порядке.

5. Несоблюдение требований п.3 ст.20 Закона N 14-ФЗ в части стоимости чистых активов общества, а именно:

если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

6. Признание судом в соответствии со ст.65 ГК РФ банкротства ООО.

В ст.2 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» понятие «банкротство» определяется как признанная арбитражным судом или объявленная должником неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Для возбуждения дела о банкротстве арбитражным судом в ст.5 Закона N 6-ФЗ установлены размеры требования к должнику: 500 минимальных размеров оплаты труда для юридического лица и 100 минимальных размеров оплаты труда для физического лица.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью, как и любого юридического лица, представляет собой определенную схему действий, конечной целью которых является исключение организации из государственного реестра.

Учредители (участники) общества или органы, принявшие решение о ликвидации, обязаны сообщить об этом органам, осуществляющим государственную регистрацию, для внесения ими в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что общество находится в процессе ликвидации.

В практике арбитражных судов рассматриваются спорные ситуации по вопросу передачи информации при принудительной ликвидации юридических лиц. Это связано прежде всего с тем, что п.1 ст.62 ГК РФ предусмотрены случаи, когда решение о ликвидации юридического лица принимается учредителями (участниками) либо органом, уполномоченным на то учредительными документами, и не распространяются на судебные органы.

Вместе с тем, с целью соблюдения прав и законных интересов третьих лиц и для обеспечения государственного контроля за проведением ликвидации юридического лица, осуществляемой по решению суда, Высший Арбитражный Суд в Информационном письме N 50 рекомендует судам направлять в порядке информации органам, осуществляющим регистрацию юридических лиц, решения о ликвидации.

Установлен единый порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Орган, принявший решение о ликвидации организации, назначает ликвидационную комиссию, в состав которой должны входить главный бухгалтер ликвидируемого общества, а также сотрудники бухгалтерии, отдела кадров, юристы и т.д. Председателем комиссии может быть назначен руководитель организации или один из его заместителей.

С момента назначения комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами ликвидируемой организации (п.3 ст.62 ГК РФ). Решение о ликвидации, состав ликвидационной комиссии, заявление по установленной форме, а также протокол собрания учредителей представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию (п.п.1, 2 ст.62 ГК РФ). После рассмотрения представленных документов регистрационные органы дают разрешение на уничтожение печати организации и на размещение в печати публикации о ее ликвидации и сроках заявления требований кредиторов.

Комиссия должна принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Объявленный срок заявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев с момента опубликования информации о ликвидации. По истечении срока заявленного дня предъявления требований кредиторами комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс. Предварительно, до составления этого баланса, следует осуществить ряд подготовительных процедур:

увольнение персонала ликвидируемого общества. С этой целью издается приказ руководителя, с содержанием которого в обязательном порядке должны быть ознакомлены все члены общества. Кроме того, организация передает сведения о предстоящем увольнении работников в службу занятости;

ликвидационная комиссия обязана установить все организации, учредителем которых является юридическое лицо, и вывести его из состава учредителей. Если ликвидируемое предприятие является единственным учредителем другой организации, то эта организация должна быть тоже ликвидирована;

ликвидационная комиссия должна осуществить сверку расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами. На основании актов сверки и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности общества;

ликвидационная комиссия в письменном виде уведомляет кредиторов о ликвидации общества и принимает меры к получению дебиторской задолженности.

На стадии составления промежуточного ликвидационного баланса организация должна произвести инвентаризацию имеющихся ценностей в соответствии со ст.12 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и в порядке, определенном Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49.

Если имеющихся у организации денежных средств на стадии составления промежуточного ликвидационного баланса будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия, руководствуясь положениями ст.63 ГК РФ, может осуществить продажу имущества общества с публичных торгов.

Не подлежат реализации следующие виды имущества: арендуемое имущество, имущество, являющееся предметом залога, имущество, находящееся на ответственном хранении, личное имущество работников.

Одновременно с оценкой дебиторской задолженности осуществляется контроль за порядком погашения кредиторской задолженности. Выплата денежных средств кредиторам осуществляется в порядке очередности, определенной ст.64 ГК РФ, начиная с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса, за исключением кредиторов пятой очереди.

В соответствии со ст.64 ГК РФ требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

— требования граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за вред, причиненный жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей (пенсии потерпевшим, выплаты которых предусмотрены пожизненно или только в течение определенного срока). Капитализированные средства перечисляются в фонд социального страхования, который выполняет функции государственного социального страхования;

— расчеты с персоналом общества по выплате выходных пособий, оплаты труда и вознаграждений по авторским договорам. Согласно ст.40.3 КЗоТ РФ при ликвидации организаций за высвобожденными работниками сохраняются на период трудоустройства, но не более чем на 3 месяца, средняя заработная плата с учетом месячного выходного пособия и непрерывный трудовой стаж;

— удовлетворение требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества. Если суммы, полученной от продажи предмета залога, недостаточно для полного удовлетворения требований залогодержателя, то он вправе получить недостающую сумму из другого имущества должника, на которое может быть обращено взыскание;

— погашение задолженности перед бюджетом по налоговым платежам, а также по обязательным отчислениям во внебюджетные фонды;

— удовлетворение требований прочих кредиторов. Такие выплаты производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса (п.4 ст.63 ГК РФ).

Выплаты каждой последующей очереди осуществляются после полного выполнения обязательств перед кредиторами предыдущей очереди (п.2 ст.64 ГК РФ).

В соответствии с п.5 ст.63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями общества по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и передается в налоговую инспекцию для проверки и снятия организации с учета.

Кроме того, в соответствии с п.5 ст.84 ч.1 Налогового кодекса Российской Федерации ликвидируемое юридическое лицо, в том числе ООО, обязано подать в налоговую инспекцию заявление о снятии юридического лица с учета. Заявление заполняется налогоплательщиком — организацией в одном экземпляре и представляется в налоговые органы по месту его нахождения одновременно со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе, уведомлением о постановке на учет и копиями заверенных в установленном порядке документов, подтверждающих в соответствии с действующим законодательством ликвидацию общества. Сведения, указанные в заявлении, должны соответствовать учредительным документам ликвидируемой организации и иным документам, необходимым для снятия организации с учета.

При ликвидации ООО после снятия его с учета как налогоплательщика должен быть снят его ИНН. В соответствии с п.5.4 Приложения N 1 к Приказу МНС России от 27.11.1998 N ГБ-3-12/309 (ред. от 24.12.1999) «Об утверждении порядка и условий присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика и форм документов, используемых при учете в налоговом органе юридических и физических лиц» в случае ликвидации организации присвоенный ему идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) является недействительным.

После получения подтверждения налоговых органов о снятии юридического лица с учета ликвидационная комиссия осуществляет мероприятия по закрытию всех банковских счетов организации. В банк представляется письмо с просьбой о закрытии счета с приложением копии решения о ликвидации. При закрытии счета уполномоченный банк выдает справку и делает отметку в ликвидационной карте ликвидируемого общества.

После закрытия банковских счетов организация должна ликвидировать статистические коды, присвоенные в момент создания (ОКПО, ОКОНХ, СОАТО и т.д.) Для этого в соответствующие органы представляются учредительные документы, решение о ликвидации и заполненная ликвидационная карта.

Заключительным этапом процесса ликвидации ООО является представление в регистрирующий орган пакета документов, после рассмотрения которых принимается решение об исключении ликвидируемого предприятия из государственного реестра с выдачей свидетельства о ликвидации организации.

Формы ликвидации

По закону, учреждения вправе самостоятельно решать, каким образом будет происходить ликвидация ООО. Предусмотренные формы – классическая и альтернативная.

Классическая – это обычное закрытие, по установленным этапам. Она не снижает рисков перед налоговой проверкой, поэтому, прежде чем приступать к процедуре, стоит привести всю бухгалтерскую документацию в порядок. Процесс ликвидации ООО принято считать классическим потому, что после совершения этапов, юридическое лицо признается закрытым.

Как правило, такой формой пользуются компании, способные погасить долги, выполнить обязательства перед кредиторами, а затем без проблем прекратить существование организации. Если же будет проведена налоговая ревизия, то возможны дополнительные штрафы и санкции.

Альтернативная – сокращённая по времени и стадиям процедура ликвидации ООО, в рамках которой используются особенные средства и приёмы:

  • полная или частичная смена состава участников;
  • замещение генерального директора;
  • реорганизация, осуществленная в форме слияния или присоединения.

Вторая форма предусматривает дальнейшее существование фирмы, работу и функционирование. Однако формально одна организация перестала существовать, вместо неё появилась новая.

Если у вас в планах нет продолжения деятельности, то лучше использовать первый вариант ликвидации. Несмотря на относительную сложность и длительность, так возникает меньше рисков для нарушения регламента. Используя альтернативный порядок, достаточно просто запутаться в бумагах и заработать дополнительные штрафные санкции.

Первое, что нужно сделать – собрать документы, необходимые для ликвидации ООО, оформить и заверить их.

  1. Решение о ликвидации или протокол. Если учредителей больше одного, проводятся общие сборы и оформляется протокол. При единоличном управлении составляется решение.
  2. Решение о создании ликвидационной комиссии. Заполняется форма р15002. Тут указывается утвержденный состав органа, дата начала работы. Образец протокола о ликвидации может содержать в себе сведения о двух юридических фактах: о закрытии компании и о создании комиссии.
  3. Промежуточный ликвидационный баланс. Форма р15001 установлена законом, самостоятельно менять её запрещено. Неправильно заполненный документ является причиной для отказа в закрытии.
  4. Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Подписывается документ всеми членами правления ООО или единственным руководителем.
  5. Уведомление об утверждении ПЛБ. Заполняется по форме 15003.
  6. Уведомление кредиторов о намерении прекратить деятельность. Эта бумага впоследствии будет гарантией того, что все кредиторы уведомлены должным образом.
  7. Финальный ликвидационный баланс и решение о его принятии. Составляется ликвидационной комиссией и указывает на распределение оставшихся средств между учредителями.
  8. Форма 16001. Заявление о внесении в реестр сведений об организации как ликвидированного юридического лица.

Обратите внимание, в 2018 году были приняты новые формы отчетности.

Пошаговая инструкция по закрытию ООО

Прекратить деятельность организации сложнее, чем зарегистрировать ее. Тут придется пройти много этапов, проверок. Если отнестись к делу серьёзно, вникнуть в мелочи и нюансы, всё пройдёт плавно и гладко, хоть займет много времени.

  1. Принять и оформить решение.

Важно правильно документально оформить свое свободное волеизъявление. С самого начала стоит обращать внимание на реквизиты и указанные данные. После приступления к следующим этапам исправить ошибки будет крайне сложно.

Если решение принято единолично, то человек составляет и подписывает соответствующий документ. Используется вариант, привычный для организации: письменно или в печатной форме. Когда решение принимается коллегиально, общее собрание участников оформляется протоколом. Количество голосов, достаточного для положительного принятия, определяется уставом организации.

  1. Назначить ликвидационную комиссию.

Вопросы, связанные с ликвидацией, решает специально уполномоченный орган — ликвидационная комиссия. Решение о назначении комиссии принимается либо Общим собранием участников, либо судебными органами. В состав комиссии входят люди из числа членов, руководители, трудовой коллектив. В списке людей указывается, кто из них будет председателем. Обычно им становится Генеральный директор.

Ликвидационная комиссия занимается тем, что разыскивает кредиторов, сообщает в официальном порядке о начале ликвидационного процесса. Полномочия ликвидатора, права и обязанности комиссии определяет Гражданский кодекс.

В течение 3 дней после утверждения документы для ликвидации ООО подаются в регистрационную службу. К протоколу собрания учредителей прилагаются заполненные и заверенные в нотариальной конторе:

  • р15001 «Сообщение о ликвидации»;
  • р15002 «Уведомление о назначении ликвидационной комиссии»;
  • С-09-4 «Уведомление о начале процедуры ликвидации».

Государственный служащий делает соответствующую запись в ЕГРЮЛ. После внесения сведений, о начале процесса прекращения юридического лица узнают ФНС, ФСС и Пенсионный фонд.

В отдельных случаях, весь процесс закрытия может контролировать уполномоченное лицо — ликвидатор. Он сам составляет план действий, решает, что нужно предпринять для достижения поставленной цели. Он самостоятельно руководит этапами, обращается в службы. Как правило, на эту должность приглашают специалиста извне.

  1. Опубликовать информацию о старте ликвидационного процесса.

Заметка размещается в журнале «Вестник государственной регистрации». Без нее невозможен дальнейший процесс. На ее написание уйдет не больше 10 минут. Стандартная форма заявления, документация, реквизиты для оплаты расположены на официальном сайте журнала.

Таким способом юридическое лицо придаёт процессу публичность, информирует население и заинтересованные стороны. То есть, от кредиторов не утаиваются детали. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» – гарантия для вас. После этого не принимаются иски о сокрытии информации от людей, имеющих материальные права на имущество компании.

  1. Предоставить данных кредиторам.

Помимо публикации, нужно уведомить кредиторов лично. Затем – погасить задолженности, выполнить обусловленные обязательства. Государство предусмотрело некоторые гарантии для кредиторов по исполнению заключенных договоров. ГК устанавливает очередность выплат. Если финансовых средств недостаточно, долги покрываются за счёт продажи имущества. Организационная форма ООО исключает ответственность учредителей по обязательствам организации. При недостаче средств, их личное имущество не может быть использовано.

  1. Выездная налоговая проверка.

Инспекция с особой тщательностью проверяет совершённые сделки, бухгалтерские отчёты. Во многих случаях во время такой ревизии вскрываются скрытые доходы, неуплата налогов, финансовые махинации. Наиболее пристально проходит проверка при фактическом объявлении организации банкротом. Сотрудники ФНС приезжают в офис, проводят внутреннюю ревизию на всей территории организации.

  1. Сформировать промежуточный ликвидационный баланс.

После того, как кредиторы проинформированы, а налоговая проверка не показала нарушений, стоит переходить к распределению средств между долгами. У кредиторов есть 2 месяца со дня публикации в «Вестнике». По истечению установленного срока, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он формируется как бухгалтерский отчет, в котором представлены сведения о финансовых и платежных средствах организации, отдельным пунктом вынесены платёжные требования. Документ должен показывать, достаточно ли средств для погашения долгов.

ПЛБ обсуждается на общем собрании, а в компании с одним учредителем подписывается единолично. Если закрытие происходит в принудительном порядке, решение подписывается органом, выдавшим указ о ликвидации. Затем – его обязательно заверяет нотариус.

  1. Составить финальный баланс.

По ПЛБ происходит погашение долгов и кредитов. После этого составляется финальный проект. Порядок его оформления и принятия аналогична с ПЛБ. Распределение финансов и имущества – финальная стадия. Документы, которые появлялись по ходу процесса, должны быть должным образом заверены, оформлены и подготовлены к проверке.

  1. Подать информацию в налоговую службу и получить свидетельство.

В ФНС подается пакет документов в совокупности заявлением р16001. Его форма четко установлена законодательством, и размещена на официальном сайте службы. Дополнительно необходимо взять справку из ПФ о том, что задолженности погашены. Затем – оплатить государственную пошлину. Именно на этом этапе прекращают свою деятельность органы организации, юридическое лицо перестает существовать, теряет свою правомочность.

Чтобы «поставить точку», нужно предоставить регистратору:

  • заявление;
  • квитанцию об уплате госпошлины;
  • документ об уведомлении кредиторов;
  • ликвидационный баланс и решение об утверждении.

У служащего есть 5 дней на рассмотрение, выявление ошибок, принятие, внесение данных в Государственный реестр. По результату, выдается соответствующий сертификат. На его основании нужно закрыть расчетный счет в банке. Далее – уничтожаются печати, а бумаги направляются в архив.

Обратите внимание! Регистрирующий орган имеет право отказать в закрытии. Причиной может послужить несоблюдение форм заявления и иных документов, подпись неуполномоченным лицом, несоответствие в документах. После выявления ошибки, предоставляется время на ее устранение. Затем – заявка подается на рассмотрение вновь.

Нюансы закрытия отдельных организаций

Процедура по ликвидации ООО может разниться в зависимости от особенностей каждого отдельного общества.

Ликвидация действующего ООО

Порядок закрытия – общий. Фирма постепенно проходит все этапы, руководство заполняет и подает соответствующие документы. Прекратить деятельность можно по классической или альтернативной форме, продать, реорганизовать. Важное условие: отсутствие долгов перед кредиторами, налоговой службой, третьими сторонами, владеющими имущественными правами на организацию.

ООО без деятельности

Определение «Не велась деятельность ООО» включает в себя 3 аспекта:

  • субъект не осуществлял фактической деятельности;
  • не производились финансовые операции со счетов юридического лица в течение одного отчетного периода;
  • работники не получали заработную плату от компании.

Прекращение существования юридического лица, которое в течение некого времени не действует по назначению, проходит по тому же порядку, что и ликвидация организации с деятельностью. Единственное отличие – сдача нулевых отчетов.

Необходимо доказать государству, что предприятие не приносит прибыли. Если целый год подавать документы о банкротстве, либо не подавать отчетность вовсе, государство имеет право автоматически закрыть ООО.

Когда возникает вопрос, как закрыть ООО если нет никаких документов, отличный вариант – перестать отправлять документацию в налоговую. Спустя 12 месяцев, запись о фирме будет изъята из реестра.

Без долгов

Компания имеет статус «Без долгов» в том случае, когда предварительный ликвидационный баланс показывает, что имущества достаточно для погашения всех задолженностей перед кредиторами. Финальный ЛБ должен отображать, что общество не имеет долгов, а состояние счета – нулевое или положительное.

Если государственная служба накладывает штрафные санкции после утверждения конечного ЛБ, имеющихся финансов должно быть достаточно для их покрытия. Только в таком случае компания считается закрытой без долгов, нет необходимости объявления банкротства.

Без расчетного счета

Оформление банковского счета для компании – это право, а не обязанность. Поэтому закрыть ООО без расчетного счета допускается законодательством с одной оговоркой: у фирмы не должно быть задолженностей перед государственным бюджетом.

Есть 2 варианта погашения задолженности перед государством, не имея безналичного счета:

  • открыть р/с, уплатить все долги, и правильно закрыть его;
  • свернуть взыскание на имущество.

Далее можно действовать по стандартной процедуре: классической или альтернативной.

С нулевым балансом

Если баланс фирмы нулевой, а дальнейшее ведение бизнеса не имеет смысла, есть несколько вариантов ликвидации дела:

  • банкротство;
  • отказ учредителей от дальнейшего ведения дел, протокол общего собрания участников;
  • продажа, реорганизация, изменение сферы деятельности.

При ликвидации ООО с нулевым балансом должно сойтись несколько обязательных условий. Организация должна быть фактически действующей, без кредитовых и дебетовых задолженностей. Как вариант, имущества должно быть достаточно для закрытия всех долгов. Чаще всего закрытие происходит без налоговой проверки.

С долгами

Одна из самых распространенных причин для закрытия – неспособность заплатить по кредитным договорам. Единственный выход – признать организацию банкротом. Это сложная и длительная официальная процедура, в ходе которой устанавливается причина дееспособности, рассчитываются доходы и расходы. Закрытие ООО с долгами занимает примерно полтора года. Работа сложная, длительная и кропотливая.

Этот способ иногда используется неправомерно. Фирма просто скрывает свою прибыль. Цель таких махинаций – освободиться от долгов. Признание компании банкротом влечет за собой определенные юридические последствия: списываются задолженности, с организации снимается ответственность перед кредиторами и государством.

Кто может быть ликвидатором?

Стать ликвидатором может любое физическое лицо, даже не причастное к фирме. Наиболее часто назначаются:

  • учредитель или один членов Общих собраний участников;
  • генеральный директор, руководитель предприятия;
  • сотрудник юридического отдела, нанятый юрист, специализирующийся на данных правоотношениях;
  • главный бухгалтер, начальник отдела финансовой деятельности;
  • представитель трудового коллектива;
  • организация-посредник, профессионально занимающаяся ликвидацией.

К назначенному человеку переходят все полномочия от Генерального директора. За невыполнение или ненадлежащее выполнение возложенных обязательств, ликвидатор может быть привлечен к ответственности в порядке, установленном законодательством.

  1. Гражданская ответственность ликвидатора:
  • Его деятельности привела к убыткам одного или нескольких кредиторов, учредителей. Сюда относится исключение участников правоотношений из ликвид баланса. На ликвидатора возлагается обязанность исправить ошибку или самостоятельно возместить убыток.
  • Был обнаружен факт неплатежеспособности предприятия, но не были приняты необходимые меры. Должностное лицо должно инициировать процесс объявления банкротом. В противном случае погашение задолженности возлагается субсидиарно на ликвидатора и предприятие. Недостаток взымается из личных финансов нарушителя.
  1. К уголовной ответственности ликвидатор привлекается за фальсификацию факта банкротства. Путём уничтожения, сокрытия документации, имущества и средств предприятия ликвидатор показывает несостоятельность компании. Если подобные действия привели к значительным последствиям, субъект привлекается к ответственности в порядке уголовного производства. В результате, могут быть применены следующие санкции: штраф, арест, принудительные работы, ограничение или лишение свободы.

В обязанности ликвидатора входит:

  • выполнение функций исполнительного органа общества;
  • представление интересов компании в регистрирующем органе;
  • уведомление о начале ликвидационного процесса;
  • составление предварительного и окончательного ЛБ;
  • выступление в суде;
  • урегулирование всех возникающих вопросов путем выдачи соответствующих документов.

Ликвидация ООО – сложный и длительный процесс по прекращению существования юридического лица. Причины для начала процедуры могут быть различны: от нежелания вести бизнес до финансовой невозможности дальнейшей работы.

Закрытие требует больших вложений финансового и временного ресурса. Для минимизации проблем и трудностей достаточно следовать общепринятым правилам, оформлять документы по утвержденным образцам. При необходимости можно привлечь специалиста, который подскажет какие отчеты сдавать, направит, даст полезные советы. Он же может выступить ликвидатором и проделать работу вместо руководства.

Собственники (учредители) предприятия обладают правом в любой момент инициировать процедуру закрытия своей компании. В законодательстве прописаны правила, согласно которым ведется процедура ликвидации предприятия.

Добровольная ликвидация предприятий происходит по следующим причинам:

  • плохие показатели доходности компании или отсутствие возможности заниматься руководством;
  • истек срок существования предприятия;
  • переход на другую сферу деятельности;
  • достигнута цель, ради которой предприятие изначально создавалось (например, завершено строительство объекта).

Также решение о ликвидации может быть принудительным. Причины следующие:

  • юридическое лицо работает на незаконных основаниях;
  • в процессе ведения своей деятельности организация случайно или намеренно нарушила законодательство, включая отправку заведомо ложной информации;
  • ликвидация предприятий проводится в связи с отсутствием лицензии;
  • полная ликвидация предприятия ведется в связи с систематическим нарушением законодательства, связанным с ведением неправомерной деятельности.

Способы ликвидации предприятия

Законодательство детально регламентирует порядок ликвидации предприятия, которая завершается ее регистрацией в базе данных ЕГЮРЛ.

Последнему этапу ликвидации предшествует реализация одного из способов ликвидации предприятия, описанных ниже.

. Закрытие на добровольной основе

Может иметь место в случае утраты интереса учредителей к дальнейшей совместной деятельности либо достижения финансовых целей, стоявших перед ними на этапе создания предприятия.

Документы, включая бухгалтерские, должны находиться в идеальном состоянии, чтобы при проведении налоговой проверки руководитель не столкнулся с неприятностями.

. Закрытие на принудительной основе

При ликвидации проблемного предприятия процедура ведется через судебную инстанцию. Только суд имеет право закрыть компанию после подачи претензии со стороны кредиторов, налоговой службы.

. Закрытие по причине банкротства

Процедура ликвидации несостоятельного предприятия либо предприятия, заявившего о своем банкротстве, выполняется в принудительном или добровольном порядке.

В таких ситуациях компания не имеет средств для оплаты задолженностей и не может их извлечь в результате легальной хозяйственной деятельности (например, от продажи имущества).

. Реорганизация

Есть несколько вариантов: объединение с другой компанией, смена руководящего состава, юридического адреса. Предприятие не прекращает свою деятельность. Оно будет работать дальше, но в другой форме.

. Присоединение

Одно предприятие передает все обязанности и права другому юридическому лицу. Обычно проводится с целью укрупнения более сильного предприятия за счет присоединения «проблемного» профильного предприятия той же отраслевой принадлежности.

Этапы ликвидации предприятия

Процедура ликвидации предприятия подразумевает реализацию ряда этапов, логически вытекающих друг из друга. Мы насчитали семь таких этапов.

. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ

Руководитель с подачи учредителей (собственников) предприятия собирает совет учредителей. После его проведения принимается решение о ликвидации, составляется протокол.

Далее заполняется уведомление по шаблону формы Р15001, ведется нотариальная регистрация.

Если в качестве владельца предприятия выступает одно лицо, оно оформляет решение единственного участника.

. ОТПРАВКА УВЕДОМЛЕНИЙ В ФОНДЫ И НАЛОГОВУЮ ИНСПЕКЦИЮ

После оформления решения надо передать уведомление о ликвидации представителям налогового органа. Обращаться нужно только в место, где компания была зарегистрирована. Важно соблюдать сроки подачи документов – закон дает 3 суток.

К указанному документу добавляется еще одно уведомление о создании ликвидационной комиссии или привлечении ликвидатора.

Сотрудники налоговой добавляют пометку в реестр ЕГРЮЛ и дают на руки официальную бумагу, утверждающую ликвидационную комиссию.

Все копии надо отправить в фонд социального страхования и пенсионный фонд.

. ОФОРМЛЕНИЕ РЕШЕНИЯ О НЕПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТИ

В связи с ликвидацией предприятия комиссия не только уведомляет налоговую, но и создает объявление в издании «Вестник государственной регистрации».

Кредиторам надо отметить местоположение, а также период приема долговых претензий.

Если компания не укладывается в этот временной промежуток, на нее накладывается штраф.

. НАЧАЛО РАБОТЫ ЛИКВИДАЦИОННОЙ КОМИССИИ

В связи с ликвидацией предприятия руководство больше не может выполнять свои прямые обязательства. Все дела будет вести ликвидационная комиссия.

Дебиторская задолженность взыскивается только после подробного анализа. Если дебитор отказывается платить, другая сторона обращается в суд. При соблюдении требований задолженность оформляется в качестве убытка.

В имущество, подлежащее разделу при ликвидации, включаются как пассивы, так и активы. При наличии нестыковок в процессе проверки бухгалтерского учета производится корректировка бухгалтерских проводок.

Работникам при ликвидации предприятия предоставляются гарантии, включающие в себя обязательную выплату заработной платы.

Каждый сотрудник должен узнать о закрытии фирмы за два месяца до начала активных действий со стороны руководства. Письменные уведомления отправляются, либо передаются в руки.

К условиям ликвидации предприятия также стоит добавить необходимость полной уплаты налоговых обязательств. Чтобы получить необходимые средства, производится продажа имущества компании.

. СОЗДАНИЕ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА

Законодательство не предусматривает строгого соблюдения правил касательно его составления. Эксперты советуют создавать его подобно бухгалтерской отчетности.

В этот баланс добавляются сведения о присутствующем имуществе, требованиях кредиторов.

Как только баланс будет тщательно перепроверен и закреплен, его надо нотариально заверить и передать налоговым органам на проверку.

. ВЫПЛАТА ЗАДОЛЖЕННОСТЕЙ ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

При ликвидации предприятия-должника сначала производятся выплаты физическим лицам, которым был причинен вред здоровью при выполнении профессиональной деятельности.

Далее сотрудники должны получить деньги за выполненную работу, плюс — выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск.

Следующей категорией являются фонды и бюджет, а следом производятся расчеты с кредиторами.

При срочной ликвидации предприятия, когда денег на ведение расчетов не хватает, придется согласиться на распродажу имущества.

В противном случае следует подготовиться к суду, где шансы компании на выигрыш дела будут нулевыми.

. СЧЕТА И ЛИЦЕНЗИИ

При ликвидации предприятия обязательно закрывается расчетный счет в банковском учреждении. Уведомление об этом передается в пенсионный фонд, фонд социального страхования и налоговую службу.

Для аннулирования выданной ранее лицензии надо обратиться в лицензирующий орган, который примет соответствующее решение на протяжении десяти суток с момента получения, поставит отметку в ЕГРЮЛ.

Если ликвидация предприятия ведется в принудительном порядке, решение о закрытии принимает суд.

Завершив все действия, описанные выше, процесс ликвидации предприятия можно считать завершенным. Документы, поданные после ликвидации на проверку в государственные органы, остаются у них.

admin