ООО подводные камни

Содержание

​​​​​​​#ликвидацияооовмоскве #купитьготовуюфирму #купитьфирмувмоскве #готовыеооособоротом #регистрацияооовмоскве #регистрацияоооподключ #купитьюридическийадрес #юридическийадресвмоскве #бесплатнаяюридическаяконсультация

Для предпринимателей существует несколько причин принять решение о приобретении уже действующего бизнеса. Среди самых распространенных:

  • желание получить прибыльное, налаженное производство без необходимости проходить трудоемкий, сложный старт-ап. Естественно, для такой сделки у покупателя должен быть в наличии достаточный объем свободных средств;
  • намерение расширить собственный бизнес, выделив новое направление и открыв его на базе работающей фирмы.

Изучив правила покупки готовых предприятий с точки зрения юридических норм, предприниматель все равно может столкнуться с массой сложностей. Если подход к такой ответственной сделке окажется поверхностным, есть риск серьезных потерь и других неожиданных последствий.

СОВЕТЫ ПРИ ПОКУПКЕ ДЕЙСТВУЮЩЕГО БИЗНЕСА

  • Следует внимательно проверить бухгалтерскую и управленческую документацию. Этот этап поможет выявить:
  • недостатки оформления сведений, свидетельствующих о правомочности владельцев компании;
  • уровень ведения учета на предприятии, а значит, его достоверность;
  • реальные перспективы существования бизнеса. К примеру, препятствием для будущего развития способны стать договоры аренды помещений, если их срок подходит к концу и не ясны дальнейшие намерения их собственника. Не позволят работать в прежнем режиме существенные нарушения договоров лизинга на основное оборудование. Все эти и другие нюансы, важные для текущей деятельности фирмы, нужно уточнить для себя в обязательном порядке.

Нет ничего лучше и эффективнее, чем увидеть процесс производства на приобретаемом предприятии своими глазами. Так можно понаблюдать за системой организации труда и управления, на месте убедиться в работоспособности и общем состоянии оборудования, изучить технические документы.

  • При продаже готовой фирмы вполне реальны и заранее спланированные ее собственником действия с целью вывода активов, сокрытия убытков, выдачи обязательств, не отраженных в отчетности, и множество иных мероприятий, способных привести к плачевным последствиям для покупателя.

Для того чтобы обезопасить себя от подобного, существуют действенные методы. В качестве примера можно привести:

  • условие обязательной двойной подписи любых договоров, заключаемых в процессе подготовки сделки по приобретению готового бизнеса – и действующим, и будущим собственником;
  • подписание соглашения о том, что на прежнего владельца возлагаются любые обязательства (типа расписок), неоговоренные в обнародованных документах, и предъявленные уже после продажи компании;
  • другие предупредительные меры.

Анализ вопросов пользователей, желающих купить готовую фирму с лицензией Минкультуры, показывает, что в основном их пугает перспектива получить ООО с долгами или просроченной лицензией. Однако помимо долговых обязательств покупка компании может сулить и другие риски, связанные с юридическим оформлением документов или репутацией.

Основные «подводные камни» готовых компаний

Представляем основной чек-лист рисков, которые необходимо исключить перед покупкой:

Долги

Начнем с самого распространенного страха покупателей готового ООО: долги по налогам, обязательствам, судебным искам. Можно внезапно оказаться в минусе из-за процедуры банкротства бывшего контрагента. В сфере реставрации имеют место случаи, когда выполненным ранее работам выносят вердикт «ненадлежащее качество» и требуют вернуть уже полученное по контракту. Последствия — с фирмы взыщут все долги, несмотря на то, что владелец уже другой. Как этого избежать?

Большинство долговых обязательств можно увидеть при анализе финансовой документации, а также изучив открытые базы данных ФНС, судов и судебных приставов. При покупке готовой компании важно вовремя выявить существующие обязательства на момент продажи и грамотно составить договор, особо прописав список обязательств, которые переходят вместе с правами на ООО. У нас проверка компаний на долги и судебные иски по умолчанию проводится перед сделкой, поэтому вы сразу получаете полный отчет о проверке.

Иногда можно извлечь пользу из того обстоятельства, что у приглянувшейся компании есть долги. Как это сделать, мы расскажем в одной из следующих статей.

Легальность сделки

Перед подписанием сделки необходимо изучить учредительный договор и Устав. Обратите внимание на условие отчуждения долей в уставном капитале: если после сделки выяснится, что процедура передачи или условия отчуждения доли были нарушены, вы рискуете потерять компанию.

Кроме того, нужно убедиться в юридической чистоте регистрации и деятельности фирмы, а именно:

  • ознакомиться с подлинниками документов, печатями, наличием необходимых реквизитов;
  • запросить свежую выписку из ЕГРЮЛ;
  • убедиться, что данные директора, наименование ООО, реквизиты в документах фирмы и выписке из ЕГРЮЛ совпадают;
  • убедиться, что директор не является номинальным, доступен для общения и подписания документов.

Покупка фирмы-«однодневки»

На первый взгляд, это всегда очень выгодная сделка. Опасность приобретения заключается в том, что такие компании созданы и уже были использованы для сомнительных финансовых операций или необоснованного получения налоговых льгот. Налоговики выявили основные признаки таких юридических лиц и заранее относятся к ним особенно внимательно. Это может выражаться, например, в необоснованных (на первый взгляд) отказах во внесении изменений в ЕГРЮЛ, особо тщательной проверке финансовых и партнерских связей с контрагентами.

ФНС считает однодневками компании, соответствующие совокупности нескольких из признаков:

  • недавнее создание (несколько месяцев назад);
  • номинальный директор (который чаще всего не в курсе дел «своей фирмы»);
  • наличие информации об участии компании в перекрестных проверках ФНС, оперативных разработках со стороны правоохранительных и следственных органов;
  • неподтвержденный юридический адрес, отсутствие реального офиса по адресу, указанному в ЕГРЮЛ;
  • при наличии движений по счетам фирмы в компании нет оборотных и производственных средств, штата работников, офиса, транспорта и прочего, необходимого для осуществления уставной деятельности;
  • в фирме часто меняется руководитель и юридический адрес, участники или директор числятся в реестре дисквалифицированных лиц.

Установив характеристики однодневки, налоговики вправе принудительно ликвидировать ООО.

Если компания соответствует нескольким вышеуказанным признакам, будет сложно вести с ней бизнес, постоянно доказывая ФНС, что фирма работает честно и не используется для махинаций с налогами. Вместо быстрого старта бизнеса придется сражаться с судебными исками, доначислениями НДС и прочими проблемами.

Еще один неприятный момент: если налоговики выявили, что лицо приобретает фирму- «однодневку», в дальнейшем к любым действиям этого гражданина будет повышенное внимание. Все документы, поданные для регистрации компании или внесения изменений в ЕГРЮЛ, налоговые отчеты и прочие юридически значимые документы будут изучаться особенно тщательно. Малейшая неточность или погрешность при ведении бизнеса будет истолкована ФНС не в пользу предпринимателя.

Недействительная лицензия

Если вы приобретаете фирму с лицензией Минкульта ради допуска к реставрационным работам, обязательно стоит проверить лицензию. Мы подробно писали, как это сделать.

Статья по теме: Как проверить лицензию на реставрацию в реестре Минкультуры

Дело в том, что в период с октября 2017 по октябрь 2019 года все фирмы с реставрационной лицензией обязаны были переоформить их по новым правилам. Конечно, лицензия Минкульта на реставрацию действует бессрочно, но в данном случае установлен срок действия лицензий, выданных по старым правилам — до 27 октября 2019 года. Если компания не успела этого сделать, её лицензия становится недействительной, а сама фирма лишается возможности заниматься реставрацией на объектах культурного наследия.

Покупая компанию с непереоформленной лицензией, вы получите обычное ООО по цене фирмы с лицензией (для справки: простое юрлицо без дополнительных разрешений стоит от 15 тыс. рублей, стоимость фирмы с лицензией на реставрацию начинается от 800 тыс. рублей). Чтобы работать с проектами по реставрации, придётся оформить лицензию Минкультуры заново с самого начала.

Еще один нюанс: лицензия должна содержать виды работ, необходимые для ведения вашего бизнеса. Иначе придется снова переоформлять документ, чтобы внести необходимые пункты.

Чтобы такого не случилось, стоит проверить дату выдачи и актуальность лицензии в реестре Минкульта.

Неподтвержденный юридический адрес

Одна из причин внесения в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений — неподтверждение юрадреса. При регистрации компании налоговики проверяют, действительно ли фирма находится по заявленному адресу: рассылают почтовые уведомления (если компания действительно находится по указанному адресу, она обязана направить ответ почтой), либо проводят выездную проверку (инспектор посещает офис и убеждается в реальности организации).

Если фирма не прошла проверку, налоговики сочтут адрес неподтвержденным, а саму компанию — не существующей. Аналогичные последствия будут, если адрес регистрации компании — массовый, т.е. по нему зарегистрированы более 10 организаций. Риски при покупке такой компании — принудительная ликвидация фирмы через 6 месяцев после проверки.

Покупая фирму с неподтвержденным или массовым адресом регистрации, вы рискуете просто потерять её по решению ФНС.

Испорченная репутация

Для фирмы с лицензией Минкультуры это одна из ключевых характеристик. В условиях большинства тендеров содержится требование об успешном опыте реализации аналогичных контрактов на реставрацию памятников истории и положительной репутации на этом рынке.

Статья по теме: Требования для участия в тендерах на реставрацию

Если выбираете фирму с историей и оборотами, очень рекомендуем проверить результаты выполненных контрактов и отзывы о деятельности компании, а также её руководителях и участниках. В ином случае вы можете купить компанию, не подходящую под условия большинства тендеров на реставрацию из-за «подмоченной» репутации.

Хотите избежать рисков при покупке ООО с лицензией Минкультуры? Обращайтесь, вышлем список компаний, проверенных и готовых к продаже. Звоните!

Юлия Меркулова
Автор статьи
Практикующий юрист с 2012 года

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

  • принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

  • необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

  • желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

  • продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

  • назначение общего собрания участников;

  • проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

  • оформление протокола общего собрания участников;

  • заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

  • оплата госпошлины за регистрационные действия;

  • направление документов в ИФНС;

  • по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Обратите внимание!

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

  • протокол собрания учредителей или решение собственника;

  • договор купли-продажи долей;

  • решение о внесении изменений в учредительные документы;

  • заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

  • редакция устава с указанием новых собственников;

  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

  • акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

  • продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

  • учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

  • на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

  • кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

  • сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

  • ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Обратите внимание!

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

  • при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

  • если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Людмила Разумова
Редактор
Практикующий юрист с 2006 года

Продажа ООО довольно часто встречается в практике отечественного бизнеса. Учитывая неослабевающий интерес предпринимателей к подобного рода сделкам, наша новая статья расскажет читателям о том, какие ООО можно купить (или продать) на российском рынке и как оформляется переход права собственности на такие компании.

Продажа готового бизнеса в форме ООО

Говоря о продаже Общества, следует четко различать реализацию фирмы как «юридической оболочки» и продажу действующего бизнеса в форме ООО. Это две разные вещи. В первом случае покупатель приобретает обычный пакет бумаг: Устав, свидетельства, и запись в ЕГРЮЛ о том, что компания является действующей. А вот во втором — к новому собственнику, наряду с документами, переходят товарно-материальные ценности, расчетные счета с денежными средствами, недвижимость, а также средства производства со всем обслуживающим персоналом. Конечно, на дворе уже XXI век и крепостного права в России давно нет, однако продажа действующего бизнеса де-факто подразумевает, что специалисты, работающие в ООО, останутся и продолжат приносить прибыль, несмотря на смену собственника.

Подобные сделки происходят довольно часто. Классический пример: в начале «нулевых» французская компания Сосьете Женераль приобрела в России ООО КБ «Промэк-Банк» с его кредитным портфелем, офисным оборудованием и недвижимостью, находившейся во многих регионах нашей страны. Сегодня — это Русфинанс Банк, который является одной из крупнейших кредитных организаций в РФ. Так что продажа бизнеса в форме ООО всегда считалась вполне типичной для нашей страны.

Приобретение неработающего юрлица с лицензиями и разрешениями

Однако, гораздо чаще мы может встретить сделки, когда объектом купли-продажи является не действующее предприятие, а именно ООО, как обычный набор бумаг с записью в ЕГРЮЛ. Встает вопрос — зачем кому-то покупать (а иногда и «втридорога») пакет документов? Не проще ли самому зарегистрировать юрлицо? Отвечаем: в некоторых случаях без покупки уже зарегистрированного Общества не обойтись. Особенно, когда оно имеет лицензии и разрешения, которые сложно и дорого получить. Например, крупное нефтехимические предприятие объявило тендер на проведение специальной оценки условий труда (СОУТ) почти для 2500 рабочих мест. Среди условий для участия в аукционе значились наличие лицензии и обязательного оборудования, а также опыт проведения подобных работ. Чтобы добиться права на выгодный заказ, предприниматель купил неработающее ООО, прошедшее аккредитацию в Росаккредитации (извините за тавтологию) и внесенное в реестр Минтруда РФ. Кроме того, данная компании имела положительную историю участия в 15 госзакупках. Но в последний год, в силу разных причин, она фактически не осуществляла своей деятельности. Покупатель восстановил фирму, набрал персонал, докупил оборудование и выиграл тендер.

Покупка недействующего ООО с положительной хозяйственной историей

Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность. А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями. Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.

Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников

Другой вариант — фирма фактически прекратила деятельность в результате дисквалификации учредителя или признания ее недобросовестным поставщиком. От организации «отвернулись» контрагенты, а победы компании в закрытых аукционах были аннулированы (Решение Арбитражного Суда г. Москвы по делу № А40-119450/17-122-1035 от 28.09.2017 года). В подобной ситуации собственники также часто продают свои фирмы новым владельцам. Естественно объектом сделки выступает уже не действующий бизнес, а набор документов. Здесь ценится опять же история компании, связи и лицензии. Без бывшего участника и при умелом руководстве организация быстро идет в гору.

Покупка недействующего ООО для усиления позиций основной компании

Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций. Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм. Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.

Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками

Ну и наконец, довольно часто покупают Общества «черные банкиры» и мошенники. Причем первые стараются приобретать недавно организованные юрлица без какой-либо истории, с номинальными директорами и учредителями. Обналичив крупные суммы (либо сделав несколько транзакций по ее счетам) они «забрасывают» юрлицо. В последние годы в некоторых регионах страны (Самара, Омск, Новосибирск) правоохранители вскрыли несколько подобных преступных групп в распоряжении которых были десятки и даже сотни фирм.

Что же касается крупных мошенников, то для реализации своих целей они, как правило, покупают недействующие ООО, зарегистрированные 7-8 и более лет назад. Это делается для придания «хорошей репутации» бизнесу. Данные организации используются при реализации различного рода сложных схем: вывод капитала за рубеж, незаконное кредитование, фиктивное представительство, хищение имущества при банкротстве крупных предприятий (Приговор № Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области по делу № 1-4/2014 от 03.12.2014 года).

Как оформить сделку по продаже ООО

Купля-продажа ООО осуществляется в несколько этапов. Последние зависят от того, является ли объектом сделки готовый бизнес или продаётся обычная «юридическая оболочка», то есть Устав и документы. Если предметом реализации является готовый бизнес, то на первом этапе проводится его оценка. Для этого продавец обращается к независимому оценщику, который и определяет стоимость юрлица. При этом учитываются активы фирмы, недвижимость, средства производства, прошлые и будущие доходы, товары в обороте, квалификация персонала, права требования, кредиторская и дебиторская задолженность, обязательства перед фискальными органами и так далее. Если же объектом продажи являются только документы и запись в ЕГРЮЛ, то этот этап пропускается.

Далее необходимо определиться с вариантом продажи. Он зависит от многих нюансов. В частности, от количества участников ООО и наличия времени у сторон.

Важно! На стадии переговоров или подписания договора купли-продажи решите вопрос с юридическим адресом. Если вы покупаете ООО, то проверьте не является ли его юрадрес местом массовой регистрации. Если компания зарегистрирована по такому адресу, то обяжите владельца сменить его до оформления сделки. Иначе ИФНС может отказать во внесении изменений в ЕГРЮЛ. Если же вы продаете ООО, которое зарегистрировано по месту Вашего проживания, то обяжите нового владельца в течении 1 месяца после покупки сменить его.

В противном случае на квартиру прежних владельцев по-прежнему будут приходить уведомления, квитанции, запросы и даже штрафы (Решение Арбитражного суда Курской области по делу № А35-10296/2016 от 23.03.2017 года).

Смена учредителей, как завуалированная продажа

Пожалуй самый распространенный способ приобретения Общества. Будущий собственник (или собственники) входит (входят) в состав участников ООО и вносит свой вклад, увеличивая тем самым уставной капитал. Далее, бывшие владельцы (или владелец) ООО отчуждают от своей компании доли и выходят из Общества. После этого доля (или доли) прежних собственников распределяются в пользу новых участников.

Для того, чтобы войти в число участников, надо подготовить два пакета документов. Вначале оформляется решение участника (если у ООО один собственник) или протокол об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьего лица, принимаемого в ООО. Данный факт удостоверяется нотариально. Затем составляется заявление по форме Р13001 и опять же заверяется нотариусом. После этого готовится новый Устав или Лист изменений в него, составляется заявление нового совладельца о приеме в Общество, оплачивается госпошлина, а также 100% вклада в УК. Платежки об оплате пошлины и вклада приобщаются к документам. Далее, собрание (или участник) утверждает итоги внесения дополнительных вкладов. Готовый пакет документов направляется для регистрации изменений в уполномоченную ИФНС региона. Документы подаются непосредственно в регистрирующий орган, через МФЦ или с использование усиленной квалифицированной электронной подписи через сайт Госуслуг.

После получения Листа записи в ЕГРЮЛ и нового Устава (Листа изменений) начинается вторая стадия продажи. Бывшие владельцы (или точнее юрист) готовят заявления по форме Р14001, решение (протокол) о переходе долей, а также заявления на отчуждение доли в пользу ООО и выход из Общества. Кроме того, оформляется доверенность на представителя, если документы в ИФНС будет подавать не сам директор фирмы. После этого новый пакет документов опять же направляется в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Подобный вариант продажи ООО имеет свои преимущества и недостатки. К плюсам можно отнести небольшой пакет бумаг, отсутствие необходимости брать согласия супруга и нотариально заверять сделку. Нотариус необходим только для фиксирования увеличения капитала и удостоверения заявлений. Однако подобная форма продажи имеет огромный минус. Он заключается в длительности процесса, который может растянуться на месяцы. К тому же приходится вносить поэтапные изменения в Устав. Причем иногда необходимо его полностью перерабатывать, если, например, он изначально не предусматривает увеличение капитала за счет вкладов третьих лиц, или выход собственника путем отчуждения своей доли ООО.

Нотариальная купля-продажа

Это наиболее оптимальный и в то же время затратный способ продажи фирмы. Для начала, собственники Общества составляют и направляют совладельцам нотариальные извещения — оферты о продаже доли. В некоторых случаях требуется еще и согласие ООО на такую сделку, поэтому собственники направляют также обращения и к Обществу, в которых просят согласовать сделку. В ответ совладельцы (и ООО, если это предусмотрено Уставом в лице директора) составляют согласия на продажу, заверяют подписи у нотариуса и направляют их адресату. В случае полной продажи компании возникают, так называемые перекрестные извещения и согласия.

После этого своеобразного «обмена документами» следует визит к нотариусу, который и проводит основную работу. Он составляет договоры купли-продажи, удостоверяет заявление по форме Р14001, оформляет согласия супругов и так далее. Необходимо помнить, что при подобном варианте реализации компании продавцы должны одновременно принести нотариусу целый ворох бумаг: Устав, учредительный договор, протоколы и решения, список участников, договоры купли-продажи долей (если они ранее осуществлялись), свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, паспорта и так далее. Иными словами, необходимо представить все документы, касающиеся ООО и его совладельцев (владельца). И если продается реально действующий бизнес, который принадлежит нескольким участникам, то на оформление бумаг может уйти целый день.

После завершения сделки нотариус самостоятельно направляет документы в регистрирующий орган.

Важно! В процессе оформления сделки и вплоть до отправления документов в регистрирующий орган, внимательно отслеживайте на сайте арбитражных судов ООО судебные процессы компании, которую приобретаете.

Встречаются непорядочные продавцы, которые могут легко реализовать долю, являющуюся объектом судебного спора. Например, гражданин уступил 100% доли ООО своему бизнес-партнеру. Впоследствии, покупатель, недовольный долгами фирмы, обратился в арбитражный суд с требованием расторгнуть договор купли-продажи. А пока шел суд, он «умудрился» вообще через нотариуса продать организацию третьему лицу. В результате сложилась парадоксальная ситуация: суд расторг договор и вернул юрлицо бывшему владельцу, а оно к тому времени уже оказалось продано другому субъекту. Понадобился еще один процесс, чтобы восстановить статус-кво и вернуть доли первому владельцу. В проигрыше оказался лишь последний покупатель (Решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-215881/16-158-1952 от 10.04.2017 года).

Уведомление банков и третьих лиц

Получив документы из регистрирующего органа, следует известить о смене собственников фирмы банки и всех контрагентов. Это последний этап купли-продажи ООО.

Краткие выводы

Подведем некоторые итоги. Итак, ООО как юридическое лицо продать можно. Причем не только в форме готового и работающего бизнеса, но и в виде так называемой «пустышки», когда организация существует только на основании Устава и записи в ЕГРЮЛ. В последнем случае ее цена и реальность продажи напрямую зависят от наличия действующих лицензий, разрешений, кредитной истории, дисквалификации учредителей или руководителей, а также других значимых факторов.

Сама продажа организации может проходить в двух вариантах: путем увеличения капитала и вступления нового собственника в число участников, с последующим выходом из Общества прежних владельцев, либо путем прямой продажи компании. И первый и второй варианты имеют свои плюсы и минусы. Какой из них выбрать — это дело сторон. Но в любом случае, прежде чем подписывать документы, мы настоятельно рекомендуем проверить контрагентов и проконсультироваться со специалистами, имеющими опыт в проведении подобных сделок.

Теги: общества с ограниченной ответственностью

admin