Общее собрание участников общества

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, голосовать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения. Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Смотрите также: Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество голосов, которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету голосов применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения голосов на Общем собрании. Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками. В случае, если в Уставе определен иной порядок определения голосов, то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

  • 1. Определение направления деятельности
  • 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
  • 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
  • 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
  • 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
  • 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
  • 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
  • 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
  • 9. Распределение прибыли между участниками ООО
  • 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
  • 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
  • 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
  • 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
  • 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
  • 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
  • 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Общее собрание участников является высшим коллективным органом управления ООО (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Право участвовать в общем собрании и голосовать по вопросам, вынесенным на повестку дня, имеют все участники ООО. При этом количество голосов у каждого из участников пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иное не предписано Уставом (абз. 4, 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обратите внимание, что общее собрание проводится только в ООО, в которых есть несколько участников. Если общество состоит из одного участника, то вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, решаются единолично этим участником (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Общее собрание участников ООО проводится для решения вопросов, касающихся (п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • определения основных направлений деятельности общества;
  • участия в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение его в новой редакции;
  • принятие решения о применении типового устава;
  • избрания директора ООО и прекращения его полномочий;
  • передачи полномочий руководителя ООО управляющему, утверждения такого управляющего и условий договора с ним, если Уставом данные вопросы не отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
  • избрания и досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
  • утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятия решений о распределении чистой прибыли между участниками;
  • утверждения (принятия) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО;
  • размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначения аудиторской проверки, утверждения аудитора и определения размера оплаты его услуг;
  • реорганизации или ликвидации общества;
  • назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов.

Уставом могут быть предусмотрены и иные вопросы, решения по которым принимает общее собрание.

Виды общего собрания участников ООО

Общее собрание может быть очередным и внеочередным.

Очередное собрание участников проводится в сроки, определенные Уставом, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • если этого требуют интересы общества;
  • при наличии оснований, предусмотренных в Уставе.

Отметим, если общее собрание (очередное и внеочередное) касается годовых результатов деятельности общества, оно проводится в период с 1 марта по 30 апреля текущего года (абз. 2 ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

За нарушение этого требования установлена административная ответственность в виде штрафа (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ):

  • для должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;
  • для ООО — от 500 000 до 700 000 рублей.

Более подробно о проведении каждого вида общего собрания см.:

  • Как провести очередное общее собрание участников ООО
  • Как провести внеочередное общее собрание участников ООО
  • Можно ли признать недействительным решение общего собрания ООО, если копии протокола разосланы с нарушением срока?
  • Можно ли обязать ООО провести внеочередное общее собрание, если соответствующее требование его участника проигнорировано?

Первую часть материала, посвященного собранию участников ООО, читайте .

Как провести годовое общее собрание участников ООО

Процедура проведения очередного общего собрания учредителей (участников) ООО включает в себя:

А) регистрацию участников;

Незарегистрировавшийся участник (либо его представитель) не вправе принимать участие в голосовании.

Учредители (участники) Общества вправе участвовать через своих законных представителей путем предъявления нотариально заверенной доверенности или иных документов, подтверждающих статус законного представителя. Представитель ООО может действовать без доверенности, если имеет на это право в соответствии с учредительными документами ООО либо на основании доверенности за подписью руководителя ООО или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (п.1 ст.53, ст.185 ГК РФ, п.2 ст.37, п.3 ст.40 Закона № 14-ФЗ).

В уставе ООО может быть предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом, тогда нотариус проверяет состав участников, присутствующих на собрании, и наличие кворума (пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, п.5.4,5.5,5.7 Пособия из письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3).

Б) открытие собрания и выбор председателя;

Собрание открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО (генеральный директор, президент и т.п.), или иное лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган (правлению, дирекцию и т.п.), — в случае, когда ООО руководит управляющий.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания (п.3-6 ст.37, абз.4 п.1 ст.41 Закона № 14-ФЗ).

В) обсуждение повестки дня и принятие решений.

Общее собрание учредителей (участников) Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным в уведомлении о проведении общего собрания, а также в уведомлении о внесении в повестку дня изменений в связи с предложениями учредителей (участников).

Исключение составляет ситуация, если в собрании участвуют все учредители (участники), тогда они вправе принимать решения по любым вопросам.

Решения общего собрания учредителей (участников) Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не установлен уставом ООО (например, тайное голосование).

Важно!

По общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов учредителей (участников) Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не установлена законодательством или уставом ООО.

Как документально оформить итоги проведенного собрания участников Общества?

Решения общего собрания учредителей (участников) ООО оформляются протоколом, составленным в письменном виде, который должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

В протоколе о результатах очного голосования, как правило, указываются:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В течение 10 дней после составления протокола исполнительный орган ООО (иное лицо, которое его вело) должен направить копии протокола всем учредителям (участникам) заказным письмом по адресам, указанным в списке учредителей (участников), или иным способом, предусмотренным уставом ООО.

Протоколы всех общих собраний учредителей (участников) Общества подшиваются в книгу протоколов. Она должна в любое время предоставляться любому учредителю (участнику) для ознакомления.

По требованию учредителей (участников) Общества им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом ООО. При этом Общество вправе, но не обязано предоставлять протокол общего собрания нотариусу, когда в уставе Общества предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом (пп.3 п.3 ст.67.1, п.3, 4 ст.181.2, п.1 ст.181.4 ГК РФ, п.6 ст.37, ст.50 Закона № 14-ФЗ).

Последствия не созыва (уклонение от созыва) годового собрания, нарушения сроков и процедуры проведения общего собрания

За нарушение требований к подготовке и проведению собрания ООО и ее должностных лиц могут оштрафовать. Несоблюдение описанных выше требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа (ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ):

  • на ООО в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей;
  • на должностных лиц — в размере от 20 тыс. до 30 тыс. рублей.

Привлечь к административной ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии.

Кроме того, решение общего собрания участников, принятое с нарушением норм закона или положений устава Общества может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

admin