Ликвидация путем смены учредителей

Ликвидация путем смены учредителя может быть осуществлена:

  • Через изменение состава участников — в состав ООО вводится новое лицо и выводятся старые;
  • Или продажу долей участников, при которой они переходят к другому собственнику.

Дополнительно могут быть изменены название компании, юридический адрес. Все изменения регистрируются в налоговых органах.

После регистрации внесенных изменений ответственность за дальнейшую деятельность фирмы несут новые владельцы.

Ликвидация путем смены учредителей очень сложный процесс — даже одна ошибка может привести к крайне негативным последствиям. Поэтому на всех этапах ее выполнения требуется сопровождение юристов с опытом закрытия фирмы.

Стоимость услуг по Ликвидации

Наименование услуги Стоимость
Ликвидация фирмы путем смены директора 20 000
Ликвидация фирмы путем смены генерального директора и участников 35 000

*В стоимость включены все расходы, включая пошлину и нотариальные расходы.

Особенности альтернативной ликвидации ООО
путем смены директора и учредителя

  • Минимизация расходов на уплату пошлины, налогов.
  • Сокращение количества необходимых документов и времени на их подготовку.
  • Отсутствие проверки налоговой инспекции.
  • Сжатые сроки — 15-20 дней (2-3 недели).

Кроме явных преимуществ, у такого способа закрытия фирмы есть достаточно серьезные минусы, о которых необходимо знать собственникам.

  • Старая информация, внесенная в ЕГРЮЛ, сохраняется со всеми сведениями об участниках.
  • Вышедшие из общества участники несут субсидинарную ответственность по долгам, административным и уголовным правонарушениям.

Если через 2-3 года у налоговой инспекции или других государственных структур возникнут вопросы (например: по задолженностям перед бюджетом, перед контрагентами), то они легко смогут выйти на старых владельцев.

Это может привести к привлечению бывших участников и директора к административной, уголовной ответственности. В зависимости от выявленных правонарушений наказание может варьироваться от штрафов до лишения свободы.

Экономия времени или безопасность?

Более безопасна альтернативная ликвидация ООО путем реорганизации общества в форме присоединения.

На реорганизацию уходит намного больше времени: вместо 2-3 недель — 3-4 месяца. Но реорганизуемое общество получает свидетельство о прекращении деятельности, что значительно снижает риски.

Решение, каким образом прекращать деятельность фирмы, необходимо принимать только индивидуально — исходя из текущего положения дел в компании, действующих правовых норм и с учетом всех рисков.

Выбрать наиболее подходящий вариант вам помогут юристы ЮЦ «ЭксперТ» с опытом работы в данном направлении.

Юридический Центр «ЭксперТ» предоставляет:
  • Грамотное решение любых задач на всех этапах прекращения деятельности компании — от подготовки документов до взаимодействия с представителями официальных органов.
  • Защиту от потери времени и денег — опыт юристов ЮЦ «ЭксперТ» позволяет свести к нулю возможные риски и негативные последствия.
  • Выгодные условия сотрудничества. Стоимость услуг ЮЦ «ЭксперТ» ниже, чем у большинства юридических агентств Москвы.
  • Скидки! Воспользовавшись услугой «Ликвидация фирмы» вы получаете скидку 50% на создание новой компании.

Если вам нужны юристы с успешным опытом закрытия компании — звоните нам прямо сейчас.

Ликвидация ООО путем смены учредителей и генерального директора

​Ликвидация ООО путем смены учредителей и директора около 5-10 лет назад входила в перечень наиболее популярных схем альтернативной ликвидации компаний, а по выгодности и краткосрочности процедуры была вне конкуренции с другими вариантами. Кроме того, схема являлась эффективным способом избежать выездной налоговой проверки, а также не требовала уведомления кредиторов и других контрагентов. Это обеспечивало возможность прекратить все связи собственников с компанией и их обязательства, не афишируя этот факт, не привлекая внимания и тем самым оттянуть срок погашения обязательств и привлечения к субсидиарной ответственности до истечения срока исковой давности. При дополнении схемы сменой юридического адреса на удаленный регион компания могла фактически исчезнуть на некоторый период из-под контроля налогового органа. Для кредиторов это создавало трудности для установления ее местонахождения и адресного предъявления претензий и требований о погашении долга.

На сегодняшний день ликвидация компаний посредством смены учредителей и руководства считается, несмотря на сохранение всех своих былых преимуществ, самым рискованным способом разрыва связей с компанией. Это обусловлено уголовной ответственностью за использование подставных лиц (номиналов) и представление о них данных в ЕГРЮЛ, на чем ранее было основано подавляющее число альтернативных ликвидаций путем смены собственников и органов управления. Высокая степень риска дополняется и недостижимостью главной цели любой ликвидации – прекращения деятельности компании. Одной только смены руководства и состава участников ООО для этого недостаточно.

Закрытие ООО путем смены учредителей и генерального директора сегодня фактически утратило свою актуальность и используется:

  • либо в качестве официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы;
  • либо как часть многоэтапной схемы альтернативной ликвидации юридического лица посредством реорганизации, вывода в оффшор и (или) банкротства;
  • либо среди тех, кто готов рисковать и переоформлять компанию на номинальных лиц, с далеко не всегда предсказуемыми последствиями.

Особенности процедуры

Смена собственников и руководства ООО осуществляется фактически в два этапа – на уровне организационно-правовых мероприятий внутри компании и затем на уровне налогового органа, который осуществляет регистрацию изменений в уставе и сведениях ЕГРЮЛ.

Первоначально необходимо:

  1. Заранее спланировать весь ход мероприятий, просчитать и минимизировать риски, определить, кто будет заниматься процедурой.
  2. Найти физическое или юридическое лицо, которое сможет заменить выбывающего участника. Если планируется вывод нескольких участников, в том числе всех, то придется искать несколько преемников либо одного, но готового выкупить все доли. Наиболее надежным вариантом в контексте планируемой альтернативной ликвидации считается смена собственников на действующее юридическое лицо, которое обязательно имеет несколько участников (это требование закона об ООО) и способное в итоге стать единственным собственником приобретаемой компании.
  3. Решить вопрос с кандидатурой нового руководителя.
  4. Осуществить смену участников в соответствии с разработанной схемой. Здесь возможны разные варианты, которые иногда дополняются увеличением уставного капитала. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи (уступки, выкупа), перераспределения, других возможных сделок и операций с долями или одной долей единственного участника.

Исходя из выбранной схемы, на уровне ООО принимаются соответствующие решения собранием участников или единственным собственником. При необходимости вносятся изменения в устав.

Смена руководителя обычно осуществляется после завершения процедуры смены собственников, и новый директор назначается уже новым составом участников. Вместе с тем, возможно утверждение кандидатуры вместе с принятием решения о смене собственников (внесении изменений в устав).

После того как смена участников и руководителя на уровне ООО завершена, в налоговый орган направляется заявление о внесении изменений в устав (сведения ЕГРЮЛ) с приложением копий принятых по этому поводу решений. Если смена участников и директора происходит поэтапно, то регистрация также может быть разбита на несколько этапов – сначала регистрируются одни изменения, затем другие согласно хронологии и логическому порядку. Иногда такой порядок прямо вытекает из особенностей мероприятий, осуществляемых для достижения поставленных целей на уровне Общества. Главное – чтобы были соблюдены все требования законодательства, касающиеся участия физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, увольнения и назначения на должность руководителя, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

Если конечной целью смены участников и руководства стоит ликвидация компании, то в дальнейшем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками и директором ООО. Они же будут нести ответственность за законность и соблюдение порядка ликвидационного процесса.

Последствия и риски

Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:

  1. Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
  2. Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника – единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.

Риски процедуры:

  • бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
  • сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
  • если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).

В результате смены собственников и руководства прекращение деятельности ООО не происходит, поэтому, если нужна ликвидация компании, процедура требует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение Общества из ЕГРЮЛ. В этом случае затраты и сроки на достижение всех поставленных целей кратно увеличиваются, а риски при этом не минимизируются.

Как продать компанию путем смены собственника

Следующие варианты допускаются при продаже бизнеса посредством внесения изменений в основные документы компании:

1. Самый безопасный способ – смена учредителя при покупке бизнеса путем заключения сделки у нотариуса. В этом случае в договоре можно согласовать любую стоимость, а покупатель доли должен будет оплатить оговоренную цену.

2. Наиболее рискованный метод – повышение уставного капитала и принятие будущего покупателя в качестве второго участника общества. В этом случае после уплаты денежных средств прежний учредитель должен написать заявление о выходе из корпорации. Но существует высокая вероятность обмана, поскольку гарантии того, что деньги будут уплачены, а основатель добровольно покинет фирму, отсутствуют.

3. Смешанный вариант – в этом случае покупатель на первом этапе входит в общество с незначительной долей, а впоследствии между двумя учредителями заключается сделка купли-продажи доли у нотариуса. Небольшой размер доли вошедшего участника защищает продавца от злоупотреблений с его стороны.

Ликвидация ООО через смену учредителей

Учредители, не желающие больше заниматься предпринимательской деятельностью от имени учрежденной ими фирмы, необязательно должны ликвидировать организацию, если последняя – не банкрот и продолжение бизнеса возможно. Участникам общества просто нужно найти лицо, которое хотело бы приобрести готовый бизнес, компанию с историей и наработанной базой.

В этом случае есть два варианта альтернативной ликвидации ООО путем смены учредителей:

  • через продажу ООО;
  • через введение в ООО новых участников и выход прежних.

Первый вариант реализуется следующим образом:

  • общее собрание участников общества принимает решение о продаже ООО. Согласие на продажу необходимо получить и от супругов учредителей;
  • составляется договор о продаже;
  • кредиторы ООО извещаются о продаже фирмы;
  • заполняется заявление о внесении изменения в сведения об ООО в ЕГРЮЛ (форма Р14001);
  • оформляется акт приема-передачи фирмы;
  • регистрируется договор;
  • подаются необходимые документы в налоговый орган;
  • налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

При втором варианте события развиваются уже по-другому:

  • новые учредители направляют ООО заявление о вступлении;
  • общее собрание принимает новых учредителей в состав участников ООО;
  • новые участники вносят свои вклады в уставный капитал;
  • прежний генеральный директор смещается (увольняется в связи с утратой доверия или по собственному желанию);
  • прежние учредители пишут заявление о выходе, и ООО выплачивает им их доли;
  • новые учредители самостоятельно вносят изменения в учредительные документы и регистрируют их в налоговом органе (формы Р13001, Р14001).

Таким образом, после прохождения всех этих этапов бывшие учредители фирмы больше не имеют отношения к ООО и не несут ответственности за его финансовое состояние.

2.3. Ликвидация фирм путем ее реорганизации, слияния

Ликвидация фирмы путем ее реорганизации заключается в слиянии ее с другой компанией. Таким образом, предприятие перестает существовать как самостоятельное и становится частью другой компании.

Поэтапно ликвидация фирмы путем реорганизации расписывается следующим образом:

  • Принятие решения о реорганизации компании.

  • Подготовка всех регистрационных и учредительных документов.

  • Юридическое оформление решения о слиянии-присоединении.

  • Предоставление документов в налоговые органы.

  • Оповещение всех заинтересованных лиц о ликвидации компании путем ее реорганизации.

  • Составление и подписание акта приема-передачи.

Как видим, схема ликвидации фирмы путем реорганизации такая же, как ликвидация фирмы путем смены учредителя. Однако на практике процесс ликвидации фирмы путем его реорганизации является более сложным и более длительным по времени. Очень часто он занимает несколько месяцев. Это связано с необходимостью получения большого списка разрешений, соглашений и подписей, а также с проверкой в ряде инстанций.

Главной сложностью, с которой сталкивается ликвидация предприятия, является выбор компании, с которой будет выполнено слияние и получение у нее согласия на данную процедуру. При этом стоит помнить о том, что ликвидация фирм путем реорганизации возможна в большинстве случаев только тогда, когда ликвидируемая компания не имеет больших долгов и проблем с законом. Вряд ли такой «балласт» нужен той организации, с которой вы планируете слияние.

2.4. Ликвидация фирм путем ее банкротства

Данный вариант весьма и весьма спорный. Если будут допущены малейшие ошибки при осуществлении этой операции, против заявителя может быть возбуждено уголовное дело. Потому что такая ликвидация фирм будет воспринята, как способ уйти от необходимости выплачивать долги.

Однако, если за дело берутся профессионалы, то процедура может быть выполнена полностью на законных основаниях. Вся ликвидация фирмы путем банкротства может быть коротко описана так: активы переводятся в другую компанию, пассивы остаются в исходной фирме. Далее при получении подтверждения о том, что этих средств не достаточно для погашения долга, возникает необходимость процедуры банкротства.

Вывод: наиболее распространенный способ ликвидации фирм — это смена учредителей, генерального директора и главного бухгалтера компании. Как известно, ответственность за деятельность юридического лица несут именно директор с бухгалтером, поэтому для ликвидации фирмы вполне достаточно простой процедуры смены этих сотрудников. Сменить учредителя, директора и бухгалтера может практически любая юридическая компания — в среднем это займет около десяти дней и обойдется в 15 000 рублей.

Реорганизация компании подразумевает ее присоединение к другому юридическому лицу или слияние с ним и последующее исключение ликвидируемой фирмы из ЕГРЮЛ. После процедуры реорганизации права и обязанности фирмы переходят новой компании. Как следствие, после реорганизации генеральный директор теряет свои полномочия.

Ликвидация фирмы через банкротство — пожалуй, самый сложный способ прекращения предпринимательской деятельности. В этом случае компания обязана доказать, что не в состоянии удовлетворить требования своих кредиторов. Осуществлять процедуру банкротства рекомендуется только с помощью профессиональной юридической компании.

И снова альтернативная ликвидация…

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов. Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником. Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ. Об этом мы рассказывали в своей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации. Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно. Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

  • официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
  • многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
  • переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

  • организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
  • регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника. Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале компании. В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании. Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет. Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене. Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ. И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса. В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе. Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре. Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы.

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества. Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора. Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

  • окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
  • выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
  • растрата денежных средств Общества;
  • невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

  • административная;
  • материальная;
  • уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными. Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей. Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

admin