Кто может выпускать облигации

По действующему российскому законодательству облигация – ценная бумага, закрепляющая право ее держателя на получение от эмитента в предусмотренный срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней % от этой стоимости, либо иного имущественного эквивалента.

Номинальная стоимость всœех облигаций, выпущенных АО, не должна превышать размера уставного капитала АО, либо величины обеспечения, предоставленного АО третьими лицами для целœей выпуска О. АО может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или со сроком погашения сериями в определœенные сроки.

АО вправе выпускать:

1. Облигации, обеспеченные залогом определœенной части имущества АО.

2. Облигации под обеспечение, предоставляемое на эти цели третьими лицами.

3. Облигации без обеспечения.

Выпуск необеспеченных облигаций допускается не ранее 3-го года существования АО и при условии надлежащего утверждения к этому сроку 2-х годовых балансов АО.

Облигации также бывают именными и на предъявителя.

АО вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определœены стоимость погашения и срок, не ранее которого они бывают предъявлены к досрочному погашению.

АО также могут выпускать конвертируемые облигации.

Долевые ц/б (акции)

Акция – ценная бумага, удостоверяющая право собственности ее владельца на долю активов АО в случае его ликвидации, на получение части прибыли от его деятельности (дивидендов) и, как правило, на участие в управлении этим АО.

АО может выпускать 2 типа акций:

— обыкновенные;7

— привилегированные.

Держатели Обыкновенных Акций имеют следующие права:

1. Право голоса.

2. Право на получение дивидендов

3. Право на получение части имущества после ликвидации компании.

Акция является свидетельством на получение части активов в случае ликвидации компании. Но держатели обыкновенных акций могут получить свою долю в капитале только после удовлетворения претензий кредиторов и держателœей привилегированных акций. В случае если по другим обязательствам уплачивается их номинальная, или ликвидационная, стоимость, то по обыкновенной акции уплачивается остаточная стоимость, которая значительно выше (ниже), чем стоимость акции при покупке. Ее размер не фиксирован, она должна быть как угодно велика, в случае если АО работало с прибылью, или мало (вплоть до 0), в случае если дела шли неважно.

С другой стороны, в случае если претензии кредиторов превышают сумму активов компании, то акционеры не несут ответственности по долгам компании. Их ответственность ограничивается стоимостью акций.

По обыкновенным акциям выплачиваются дивиденды как в денежной форме, так и в форме акций, размер которых зависит от дохода и дивидендной политики компании. Размер дивидендов не фиксирован, сама выплата дивидендов никем и ничем не гарантирована. В отличие от выплаты % по облигациям, выплата дивидендов по акциям не является юридической обязанностью компании.

Выплачивать ли дивиденды, когда и сколько, решает Совет директоров. В большинстве компаний он удерживает часть прибыли для финансирования будущих инвестиций и покрытия непредвиденных расходов (нераспределœенная прибыль).

Такая политика в долгосрочном плане выгодна акционерам, т.к. она направлена на увеличение доходов компании в будущем. С другой стороны тот факт, что дивиденды по обыкновенным акциям могут снижаться или совсœем не выплачиваться, подчеркивает риск, связанный с вложением капитала в данный вид ценных бумаᴦ. Нет гарантии выплаты дивидендов – нет гарантии получения первоначально вложенных средств, даже если компания ликвидируется. Но т.к. обыкновенные акции несут в себе больший риск, то и доход по ним тоже высокий.

В отличие от долговых обязательств, акции могут бесконечно расти в своей стоимости, отражая реальный рост накопленного капитала компании или представление рынка о перспективах роста данной компании. Акции приносят их держателям доход, состоящий из двух элементов:

— Дивиденды;

— Прирост рыночной стоимости акций (он должна быть и отрицательным).

Держатели обыкновенных акций имеют право голоса при выборе директоров и при решении важнейших вопросов по деятельности компании.

Право купли-продажи обыкновенных акций на открытом рынке в любое время является ʼʼпривлекательнойʼʼ чертой этих ценных бумаᴦ. В целом, обыкновенные акции более ликвидны, чем привилегированные акции.

Некоторые обыкновенные акции дают их держателям преимущественное право на приобретение акций нового выпуска, причем число новых акций, которые может получить любой акционер, зависит от числа акций, которыми он уже владеет. Т.о., доля акций, находящихся во владении инвесторов будет защищена.

Привилегированные Акции относятся к гибридным ценным бумагам, т.к. они совмещают в себе черты облигаций и обыкновенных акций. Держатели привилегированных акций занимают промежуточное положение между кредиторами корпорации и держателями обыкновенных акций. Привилегированные акции называются так потому, что они дают своим держателям привилегии, которых не имеют другие акционеры:

— В случае ликвидации компании сначала удовлетворяются имущественные претензии держателœей облигаций и других кредиторов, затем – держателœей привилегированных акций и только потом – держателœей обыкновенных акций;

— Держатели привилегированных акций получают фиксированные дивиденды, выраженные либо в денежных единицах, либо в % от номинальной стоимости. При этом дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются перед выплатой дивидендов по обыкновенным акциям.

Существует много видов привилегированных акций, которые различаются по правам, которые имеют держатели таких акций:

Облигации акционерных обществ

Кумулятивные привилегированные акции, по которым невыплаченные дивиденды аккумулируются и подлежат выплате в будущем.

2. Некумулятивные привилегированные акции – не происходит накопление невыплаченных дивиденды.

3. Привилегированные акции с правом участия. Держатели кроме фиксированного дивиденда имеют право на получение дополнительно определœенной части прибыли.

4. Возвратные привилегированные акции. Очень часто привилегированные акции подлежат погашению, ᴛ.ᴇ. начиная с определœенного дня корпорация, выпустившая акции вправе погасить весь или часть выпуска по определœенной цене, обычно с небольшой премией. Выкупающей компании предоставляется право первой скупить свои акции на открытом рынке или разослать всœем держателям приглашения к продаже; или наоборот: держатели привилегированных акций могут вынудить компанию погасить такие акции в определœенный момент по определœенной цене;

5. Привилегированные акции с плавающим дивидендом. Ставка дивиденда по ним меняется исходя из распространенных на рынке % ставок (% по депозитам какого-либо банка, купонных ставок по какому-либо виду государственных ценных бумаг);

6. Конвертируемые привилегированные акции. Их можно обменять на другие, чаще всœего обыкновенные акции, в определœенный период времени и по заранее установленной цене конверсии;

7. Привилегированные акции с варрантами. Выпускаются с прилагаемым сертификатом – варрантом, дающем держателю право купить определœенное количество обыкновенных акций по заранее установленной цене в определœенный момент времени в будущем.

По идее, ответ на вопрос «кто выпускает облигации» прямо следует из самого определения облигаций. Однако остановимся на выпуске облигаций более подробно. Это поможет нам разобраться в некоторых тонкостях инвестирования в облигации, законах рынка облигаций.

Итак. Правом выпуска облигаций обладает государство (одним из видов облигаций являются государственные казначейские обязательства – ГКО, печально известные по 1998 году). Также облигации бывают муниципальными или региональными – они выпускаются на местном уровне (района или области).

Причина выпуска таких облигаций понятна – «взять в долг» для пополнения бюджета района, города, страны.

18. Виды облигаций акционерного общества, условия и ограничения их выпуска.

Облигации крупных городов могут быть даже более надежными, чем облигации страны (в девяносто восьмом году Санкт-Петербург продолжал платить по обязательствам).

Кстати: одной из особенностей этих (государственных, региональных, муниципальных) облигаций является то, что они не облагаются налогом с купонного дохода. Это, естественно, увеличивает их привлекательность для инвестирования.

Выпускать облигации, естественно, могут и коммерческие структуры. Для них это альтернатива кредиту в банке, возможность быстро привлечь средства. Нужно понимать, что такие облигации могут довольно сильно отличаться по доходности и надежности. Причем на доходность и надежность как раз и влияет их эмитент (то есть тот, кто выпускает облигации).

Крупные компании, выпуская облигации, как правило стремятся привлечь «недорогие» (то есть взятые под небольшой процент) средства за счет своей репутации. Как правило, они весьма надежны, практически так же, как и государственные.

Более мелкие компании могут рассматривать облигации как основной источник средств для «оживления» бизнеса. Для привлечения инвесторов они могут обещать весьма крупные проценты (до 20-25% годовых), однако надежность здесь навряд ли велика. Логика проста: если компании нужны деньги, которые она готова взять под такой процент, то вряд ли дела идут у нее хорошо. Впрочем, часть портфеля, безусловно, можно держать и в таких облигациях в надежде на высокую прибыль.

В целом же, начинающему инвестору стоит придерживаться золотой середины – то есть облигаций крупных надежных компаний: как бы посередине между небольшими фирмами и государством.

Резюме:

выпускать облигации может государство, регионы, муниципальные образования (города и районы), а также коммерческие структуры

необходимо помнить, что если организация выпускает облигации, то это не значит, что она по ним обязательно заплатит. Невыплаты (дефолты) бывают даже по государственным облигациям.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 18, 2003

Вопрос: Эмиссия корпоративных облигаций — источник капитальных вложений. Но в основном облигации выпускают крупные фирмы. Можем ли мы, среднее по размерам акционерное общество, выпустить облигации?

Ответ: Акционерное общество независимо от его размеров вправе размещать облигации. Сейчас, действительно, облигации выпускают главным образом крупные фирмы, но никаких формальных ограничений для эмиссии облигаций средними или небольшими акционерными обществами не существует.

Облигации можно эмитировать с обеспечением и без обеспечения. Проще, конечно, без обеспечения, но для этого должны быть соблюдены определенные условия:

размещение таких облигаций допускается не ранее третьего года функционирования акционерного общества при наличии к этому времени двух утвержденных годовых бухгалтерских балансов общества;

номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать его уставного капитала. Для некоторых АО последнее условие реально означает, что сначала нужно пересмотреть (увеличить) уставный капитал. Проще всего это можно сделать за счет добавочного капитала при наличии значительной суммы на счете 83.

Порядок эмиссии облигаций определен Стандартами эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России 19 октября 2001 г. Должны быть выполнены все требования, установленные этим документом, в том числе касающиеся государственной регистрации выпуска облигаций и регистрации проспекта эмиссии, довольно сложного по содержанию. Избежать необходимости разрабатывать и регистрировать проспект эмиссии облигаций практически невозможно: проспект не нужен, если объем эмиссии (номинальная стоимость облигаций) не превышает 5 млн руб., а выпускать облигации на такую или меньшую сумму нет смысла.

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Целью эмиссии облигаций обычно является финансирование определенного инвестиционного проекта, а для этого, как правило, требуется гораздо больше средств.

Но главная проблема все же состоит не в соблюдении формальных требований, хотя бы и достаточно сложных, а в возможности размещения облигаций. Подготавливать решение о выпуске облигаций целесообразно только в том случае, если есть уверенность, что их удастся разместить. Проще всего размещать облигации по закрытой подписке, когда в соответствии с решением о размещении облигаций определяется круг лиц, среди которых акционерное общество намерено их разместить. Иными словами, нужно заранее договориться с потенциальными инвесторами — физическими и юридическими лицами, заручиться их согласием приобрести облигации. К тому же размещение облигаций по закрытой подписке обойдется гораздо дешевле, чем по открытой подписке.

Если размещать облигации по открытой подписке, то необходим андеррайтер, посредник, в роли которого обычно выступает банк. При этом целесообразно заключить договор с андеррайтером, предусматривающий гарантии размещения всего выпуска облигаций: если банк не разместит часть выпуска облигаций третьим лицам, он сам ее приобретет.

Размер комиссионного вознаграждения банку законодательством не регламентируется, этот вопрос решается по соглашению сторон, но в соответствии с обычаями делового оборота чем больше сумма эмиссии, тем меньше процент комиссионного вознаграждения от объема эмиссии (см. таблицу).

———————————————T———————————————————T———————————————T—————————————¬ |Сумма эмиссии,| Комиссионное |Прочие расходы,| Итого, % от | | млн руб. | вознаграждение | % от суммы |суммы эмиссии| | | банка, % от суммы | эмиссии | | | | эмиссии | | | +——————————————+———————————————————+———————————————+—————————————+ |От 20 до 40 | 8,0 | 3,0 | 11,0 | +——————————————+———————————————————+———————————————+—————————————+ |40 — 100 | 4,0 | 2,2 | 6,2 | +——————————————+———————————————————+———————————————+—————————————+ |100 — 200 | 2,4 | 0,8 | 3,2 | +——————————————+———————————————————+———————————————+—————————————+ |200 — 300 | 1,2 | 0,7 | 1,9 | L——————————————+———————————————————+———————————————+——————————————

У облигаций есть ряд преимуществ перед акциями: владелец облигаций не участвует в управлении акционерным обществом; проценты по облигациям (или купонные и иные аналогичные выплаты владельцам облигаций) относятся к внереализационным расходам (Дебет 91 "Прочие доходы и расходы") и уменьшают облагаемую налогом прибыль, а дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли.

Г.Киперман

Профессор

Института микроэкономики

при Минпромнауки России

Подписано в печать

28.04.2003

—————————————————————————————————————————————————————————————————— ———————————————————— ——

(C) Fin-Buh.ru. Некоторые материалы этого сайта могут предназначаться только для совершеннолетних.

выпуск облигаций

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги ООО

ООО вправе выпускать и размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (далее — ЭЦБ) (ст. 31 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее — Закон об ООО).

Порядок выпуска и размещения облигаций и иных ЭЦБ устанавливается Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее — Закон о рынке ценных бумаг).

С помощью выпуска и размещения облигаций или иных ЭЦБ ООО привлекает дополнительные финансовые ресурсы для ведения предпринимательской деятельности, например, для долгосрочных инвестиционных проектов или для краткосрочного пополнения оборотных средств.

Под ЭЦБ понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг):

— закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных Законом о рынке ценных бумаг формы и порядка;

— размещается выпусками;

— имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

Выделяются именные ЭЦБ и на предъявителя (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг). Именные ЭЦБ выпускаются только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законом для государственных и муниципальных ценных бумаг (ст. 4 Федерального закона от 29.07.1998 N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг").

Осуществление прав по именным ЭЦБ требует обязательной идентификации владельца, который устанавливается на основании записи в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Реестр ценных бумаг представляет собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг. Держателем реестра является либо ООО, самостоятельно ведущий свой реестр, либо регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Права владельцев на ЭЦБ бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях (ст.

Акционерное общество может выпускать облигации

28 Закона о рынке ценных бумаг).

ЭЦБ на предъявителя выпускаются только в документарной форме, права их владельца подтверждаются сертификатом, причем сертификат может быть выдан на несколько ЭЦБ одного выпуска.

Облигация — ЭЦБ, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Понятие облигации отнесено ст. 816 ГК РФ к форме займа. В данном случае отношения между займодавцем и заемщиком выглядят так: заемщик (эмитент) — ООО, выпустившее облигацию, обязано по истечении определенного в облигации срока возвратить заимодавцу (владельцу облигации) денежные средства или проценты и денежные средства в зависимости от установленных в облигации условий. Облигация представляется разумным кредитным и расчетным инструментом.

Облигация ООО может приносить ее владельцу доход в виде процента от номинальной стоимости облигации (купонный доход) или в виде дисконта (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Под дисконтом понимается разница между ценой погашения и ценой размещения облигации (см., например, постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.06.2003 N А56-38235/02.). В зависимости от вида дохода таким образом выделяют купонные и дисконтные облигации. Формула расчета дохода по облигации указывается в Решении о выпуске облигаций.

Облигация ООО может также предусматривать право ее владельца на получение иных имущественных прав.

Облигации, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, именуются "облигациями с обеспечением". Особенности их выпуска и обращения установлены ст.ст. 27.2 — 27.5 Закона о рынке ценных бумаг. Например, ООО могут выпускать облигации с ипотечным покрытием (см. Федеральный закон от 11.11.2003 N 152-ФЗ "Об ипотечных ценных бумагах").

admin