Крупная сделка для ООО

Содержание

Чтобы был соблюден баланс интересов между участниками общества с ограниченной ответственностью, а также исключены конфликтные ситуации, введено положения о крупных сделках. Но стоит отметить и положительные, и отрицательные моменты. Плюс в том, что так можно защитить частную собственность владельцев и разделить ответственность исполнительных органов при последствиях операций. Минус – есть противоположные мнения, которые часто приводят к обращению в правоохранительные структуры. При возникновении споров есть риск даже того, что компания будет ликвидирована. Чтобы отстоять свою правоту, в судебный орган предоставляются иски как участниками, так и компанией. Срок исковой давности – год.

Крупная сделка

Приобретение коммерческой недвижимости, как правило, связана с достаточно большими затратами, соответственно, сумма может быть очень велика. В таких ситуациях юрлицам необходимо определить, является ли сделка крупной.
Рассмотрим далее, как это сделать. Терминология Крупная сделка для ООО представляет собой отчуждение либо приобретение материальных ценностей обществом, стоимость которых превышает 25% цены всего имущества компании. Оценка последнего проводится по бухгалтерской отчетности.

Важно

При этом расчет осуществляется за период, предшествующий дню, в который было принято решение об одобрении крупной сделки. Устав компании может устанавливать и более высокий процент.

Внимание

В соответствии с учредительным документом, крупная сделка для ООО может определяться и по иным критериям. Так, к данной категории могут быть отнесены купля-продажа недвижимости, независимо от его стоимости.

Статья 46. крупные сделки

ИнфоИмущество может:

  • приобретаться;
  • отчуждаться.

Сюда можно отнести соглашения: Первостепенный критерий при определении крупности сделки – количественные показатели. Их определяют как соотношение стоимости соглашение и активов.

Чем больше цена хозоперации компании, тем чаще ее тщательно анализируют.

Крупная сделка для ооо: понятие, расчет, порядок одобрения в 2018 году

Устав компании должен содержать информацию о том, как будут проводиться крупные сделки:

  • при наличии согласия учредителей общества;
  • если даст разрешение совет директоров;
  • без каких бы то ни было разрешений.

Если в уставе таких сведений нет, то применимы положения п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, и одобрять сделку будет общее собрание участников ООО. Чтобы определить крупную сделку, что прописана в уставе предприятия, учитывают несколько критериев:

  • какие объекты являются имущественной частью;
  • какие действия производятся с такими объектами;
  • как оценивается деловая операция.

Иногда необходимо доказать, что сделка не является крупной.
В законодательстве не указано, как составить соответствующий документ.
Налоговый контроль проводится для проверки полноты начисления и уплаты сборов и налогов (на прибыль, НДС, НДФЛ, НДПИ). Любая крупная сделка подлежит регистрации в соответствующей службе.
Контролю подлежат договора, отвечающие определенным требованиям ценообразования. В НК установлены следующие критерии:

  1. Сумма доходов по договорам за соответствующий период превышает 1 млрд.


    руб. (с 2014 года).

  2. Одна из сторон выступает в качестве налогоплательщика НДПИ, рассчитываемого по тарифу в процентах, а предметом сделки является полезное ископаемое (драгметаллы и камни, нефть и продукты ее переработки, черный и цветной металл, минеральные удобрения). Стоимостный критерий для таких договоров — 60 млн.

Суть крупной сделки для ооо

Операцию можно считать совершенной, если условия контракта совпали с теми, что одобрены. Есть стоимость, условия и иные показатели. Если условия не в полной мере соблюдаются, то есть риск расторжения сделки.

Стоимость сделки должны быть выше стоимости активов (не меньше, чем на 10%), что имеет бюджетное учреждение. Крупной сделкой принято считать операции по распоряжению деньгами, отчуждением объектов, передачей имущества в пользование или залог.

Цену устанавливают, основываясь на бухгалтерскую отчетность на последний день.

Параметры крупной сделки для ооо

Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. 4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Какая сделка является крупной для ооо и как это посчитать?

  • Покупка и продажа ценных бумаг, недвижимого имущества и пр.

  • Сделки мены, дарения, перевода долга
  • Кредитные договоры
  • Контракты поручительства и договоры залога имущества
  • Прочие виды контрактов

Главный внутренний закон ооо может также относить к группе крупных любые сделки, стоимость которых превышает установленный порог. Сопоставление балансовой стоимости имеющихся у компании активов проводится с:

  • Балансовой либо договорной стоимостью, установленной для отчуждаемого имущества – используется максимальный из двух показателей
  • Ценой приобретения данного объекта
  • Ценой акций, доступных для покупки вследствие появления обязательства по направлению обязательного предложения

Указанные показатели служат базой сравнения.

Понять, что является крупной сделкой для ооо и ао, можно ориентируясь на следующие правила.

Крупная сделка для ооо. решение об одобрении крупной сделки

Суть качественного в том, что должно быть 2 компонента – объект, что укажет на связь с имущественным объектом и действие, что производится с данным объектом. Имущество может:

  • приобретаться;
  • отчуждаться.

Сюда можно отнести соглашения: Первостепенный критерий при определении крупности сделки – количественные показатели. Их определяют как соотношение стоимости соглашение и активов. Чем больше цена хозоперации компании, тем чаще ее тщательно анализируют. Если сумма контракта не более предельной отметки, анализ также проводится, если есть между операции взаимосвязь. Легче отследить наличие взаимосвязи по однородным операциям, а также в том случае, если участники одни и те же, или контрагенты являются аффилированными. Стоимость активов определяют, основываясь на данные бухгалтерских отчетов компании на последний отчетный день.

  • Одна из сторон выступает в качестве налогоплательщика НДПИ, рассчитываемого по тарифу в процентах, а предметом сделки является полезное ископаемое (драгметаллы и камни, нефть и продукты ее переработки, черный и цветной металл, минеральные удобрения).

    Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

    Стоимостный критерий для таких договоров — 60 млн.

  • Крупная сделка для ооо: понятие, расчет, порядок одобрения в 2018 году Решение об одобрении крупной сделки (образец акта представлен в статье) должно содержать информацию о:
  • Лицах, которые выступают в качестве сторон договора, выгодоприобретателей.
  • Цене.
  • Предмете договора и прочих существенных условиях.

Решение об одобрении крупной сделки может не включать в себя сведения о выгодоприобретателях, если договор заключается на торгах и в иных случаях, когда стороны не могут быть определены к моменту принятия акта.

Параметры крупной сделки для ооо

Используют при расчетах только стоимость объектов, что принадлежат юридическому лицу. Стоимость иных объектов (к примеру, школ) исключают.

Это же касается имущества, полученного по лизингу. Суды рекомендуют компаниям брать при расчете не рыночные показатели стоимости, а данные бухгалтерии с учетом остаточной стоимости имущественных объектов. Подтверждением может быть оборотно-сальдовая ведомость по счету 01.

Протокол одобрения (образец) Кроме самого договора, необходимо принять дополнительное решение в виде:

  • согласия на совершение сделки;
  • одобрения сделки, что совершена.

Чтобы сделка была одобрена, необходимо провести учредительское собрание (пункт 2 ст. 33, пункт 3 ст. 46 Федерального закона Российской Федерации № 14).

"АКДИ "Экономика и жизнь", N 2, 2002

Вопрос: На основании каких данных бухгалтерской отчетности определяется стоимость имущества общества для последующего исчисления 25% от этой стоимости при квалификации сделки как крупной в соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"?

Ответ: В соответствии с п.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии со ст.128 ГК РФ к имуществу относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

В бухгалтерской отчетности информация о стоимости имущества общества отражается по соответствующим строкам актива баланса (форма N 1 — Приложение к Приказу Минфина России от 13.01.2000 N 4н).

Соответственно для целей применения ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под стоимостью имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, следует понимать сумму всех активов общества, отражаемую по строке 300 бухгалтерского баланса общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Подписано в печать Т.Крутякова

10.02.2002

—————————————————————————————————————————————————————————————————— ———————————————————— ——

еще:
Вопрос: …Подпунктом 1 п.2 ст.149 НК РФ было установлено освобождение от НДС важнейших лекарственных средств с 1 января 2002 г., из чего следовало, что лекарственные средства, не относящиеся к важнейшим, с этой же даты облагаются НДС по ставке 20%. Какая ставка НДС — 10% или 20% будет применяться на лекарственные средства с 01.01.2002? ("АКДИ "Экономика и жизнь", 2002, N 2)
Вопрос: …Гражданин живет в неприватизированной квартире уже более 8 лет и хочет ее продать. Для этого он должен ее сначала приватизировать. Учитывая норму пп.1 п.1 ст.220 НК РФ, будет ли считаться для получения льготы, что квартира находилась в его собственности более пяти лет? Или в срок понятия "находящийся в собственности" входит только время, прошедшее после приватизации?

Крупная сделка

("АКДИ "Экономика и жизнь", 2002, N 2)

(C) Fin-Buh.ru. Некоторые материалы этого сайта могут предназначаться только для совершеннолетних.

Особенности крупной сделки

Каждое юридическое лицо в своей хозяйственной деятельности совершает сделки, которые существенно влияют на его экономическое развитие (сделки по приобретению или отчуждению недвижимости, оборудования, иного имущества, займы, кредиты, иные обязательства большой стоимости). Эти сделки квалифицируются законодательством как "крупные сделки", и к порядку их заключения предъявляются особые требования.

Понятие крупной сделки

Понятие "крупная сделка" применяется российским законодательством к следующим субъектам правоотношений: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, народное и унитарное предприятие. Рассмотрим этот вопрос применительно к акционерным обществам (далее — АО) и обществам с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

Законодательство, по общему правилу, определяет крупные сделки как сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. При этом если Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в ред. от 05.01.2006) "Об акционерных обществах" достаточно императивен по отношению к крупным сделкам, устанавливает требования к их совершению и позволяет обществу уставом лишь ужесточать эти требования, то Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 29.12.2004) "Об обществах с ограниченной ответственностью", напротив, установив порядок совершения крупных сделок, позволяет обществу внутренними документами (устав, учредительный договор) устанавливать свой порядок совершения крупных сделок.

Нередко несоблюдение порядка одобрения крупных сделок является основанием признания их недействительными. При этом один из ключевых вопросов — определение критериев "крупности" сделки, позволяющих сделать однозначный вывод об отнесении сделки к крупной.

Иногда участники гражданского оборота пытаются применить к обычной сделке правила о крупной сделке и признать сделку недействительной на основании ст. 168 ГК РФ в связи с несоблюдением порядка ее одобрения. В других случаях, напротив, крупную сделку, считая сделкой, совершающейся в процессе обычной хозяйственной деятельности, совершают без соблюдения законодательно установленных процедур. Такая сделка является недействительной, за исключением случаев последующего одобрения ее компетентными органами общества.

Для формирования единого подхода к толкованию крупной сделки следует сформулировать параметры отнесения сделки к таковой. Во-первых, необходимо выделить в отдельную группу сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, чтобы отличать от них крупные сделки. Во-вторых, следует корректно установить размер сделки. При установлении размера основной проблемой является определение взаимосвязанности сделок, т.е. определение, какие сделки являются обособленными, а какие рассматривать в совокупности.

Сделки, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, должны быть обычными для деятельности организации по предмету, виду, размеру, срокам и порядку заключения и исполнения. Аналогичные сделки заключались организацией в прошлом, в настоящее время действуют аналогичные контракты и т.п. Постановление Президиума ВАС РФ от 20.03.2001 N 3056/00 поддерживает именно такую позицию в части определения сделки, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Такая сделка независимо от ее размера не считается крупной.

Однако совсем иначе квалифицирует крупную сделку Информационное письмо Президиума ВАС от 13.03.2001 N 62. Согласно п. 7 этого Письма к крупной сделке относится хозяйственная сделка, цена которой превышает 25% балансовой стоимости имущества. Указано, что в случае неуплаты, формирования долга на эту сумму независимо от существа сделки на имущество общества может быть обращено взыскание, что может повлечь отчуждение имущества. Нам представляется, что такая позиция опровергает возможность использования понятия "обычная хозяйственная деятельность", которое законодатель специально выделил.

Рассмотрим понятие "крупной сделки" применительно к заключению кредитного договора. У законодателя отсутствует единый подход к вопросу о том, в каких случаях относить кредит к крупной сделке, а в каких — к обычной. Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 15.06.1999 N 2384/99 кредитный договор не является крупной сделкой, несмотря на то что его сумма превышает 25% балансовой стоимости имущества общества, так как по такому договору передаются денежные средства, и сам по себе кредит не может рассматриваться как приобретение или отчуждение заемщиком своего имущества. В то же время в п. 1 Письма N 62, напротив, кредитный договор относится к крупным сделкам, при этом при расчете величины сделки учитываются не только размер полученного заемщиком кредита, но и проценты за пользование им.

По нашему мнению, при заключении кредитного договора следует четко определить цель кредитования. Если заем берется для поддержания текущей деятельности, для пополнения оборотных средств, для совершения типовой операции, то к порядку заключения такого договора следует подходить как к обычной сделке. Если целью кредита являются капитальные вложения, развитие нового направления, то его следует рассматривать как крупную сделку. В любом случае при определении "крупности" сделки целесообразно, с нашей точки зрения, учитывать срок кредита, условия договора, предмет залога.

Что касается взаимосвязанности сделок, то все сделки организации так или иначе связаны между собой едиными уставными целями. Как правило, у организации сложился круг поставщиков; в процессе хозяйственной деятельности организация, еще не завершив расчетов по одному договору, уже заключает новый, часто с тем же самым контрагентом. Данный вопрос освещается в Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.08.2002 N 1720/02. Для выявления взаимосвязанности сделок предлагается анализировать, является ли реализуемое имущество по разным сделкам связанным единым производственным циклом, выяснять обстоятельства, при которых они заключались, сравнивать цели заключения договоров, стороны сделок. Нам представляется, что следует также установить и сопоставить по всем сделкам источник денежных средств, куда в конечном счете перешло имущество по сделкам, являются ли участники сделок взаимозависимыми лицами. Из совокупности полученных данных необходимо сделать вывод о наличии либо отсутствии взаимосвязи между сделками.

Гражданско-правовые и налоговые последствия недействительности крупных сделок

По общему правилу в соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах (так называемая двусторонняя реституция).

Крупная сделка как посчитать по балансу

При возвращении имущества в натуре следует учитывать его состояние, при этом должны быть компенсированы ухудшения (повреждения) имущества с учетом нормальной амортизации, а также возмещены произведенные улучшения имущества.

Сделка, признанная судом недействительной, признается таковой с момента ее совершения. Таким образом, стороны должны быть возвращены в то положение, в котором они находились до совершения сделки. Ненаступившими также будут считаться налоговые последствия сделки. В этой связи у организации могут возникнуть как положительные, так и отрицательные налоговые последствия.

Так, если в связи с недействительностью сделки признана несостоявшейся продажа товаров (работ, услуг), организация имеет право уменьшить соответствующие начисления по налогу на прибыль и НДС. Напротив, при недействительности сделки, в которой организация выступает покупателем, необходимо скорректировать расходы на сумму приобретенных товаров, работ, услуг по недействительным договорам и доначислить налог на прибыль и НДС в части неправомерно произведенных вычетов.

При доначислении налогов возникает обязанность подать уточненные налоговые декларации, предварительно уплатив всю сумму доначисленных налогов и пени за просрочку уплаты. В этом случае на основании ст. 81 НК РФ налогоплательщик освобождается от налоговой ответственности, штрафы за неуплату налогов не будут начислены.

Крупные сделки, заключенные без соответствующего одобрения, могут быть признаны недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ как не соответствующие закону или иным правовым актам. Такие сделки являются ничтожными, если законом не предусмотрена их оспоримость либо иные последствия нарушения.

От того, являются рассматриваемые в данной статье сделки недействительными в силу их оспоримости или ничтожности, зависит, в частности, срок исковой давности требований о признании таких сделок недействительными и применения последствий их недействительности. В соответствии со ст. 181 ГК РФ этот срок составляет 1 год для оспоримых сделок и 3 года для ничтожных сделок. Кроме того, в отношении оспоримых сделок иски о признании их недействительными и применении последствий недействительности предъявляются строго определенным кругом лиц, в отношении же ничтожных сделок — могут быть предъявлены любым заинтересованным лицом.

Исходя из действующих в настоящее время редакций Закона N 208-ФЗ и Закона N 14-ФЗ можно сделать вывод о том, что крупная сделка, заключенная с нарушением требований о ее одобрении, является оспоримой: такая сделка может быть признана недействительной по иску самого общества либо любого из его акционеров (участников) согласно ст. 79 Закона N 208-ФЗ и ст. 46 Закона N 14-ФЗ.

На основании изложенного можно сделать вывод, что иски о признании недействительными крупных сделок не могут быть предъявлены третьими лицами, в том числе налоговыми органами. И хотя Постановлением Президиума ВАС РФ от 15.03.2005 N 13885/04 было подтверждено право налоговых органов предъявлять иски о признании сделок недействительными на основании абз. 3 п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", это право ограничено специальными нормами гражданского законодательства Российской Федерации, в частности нормами Закона N 208-ФЗ и Закона N 14-ФЗ.

Возможности снижения рисков недействительности сделки

В заключение кратко сформулируем некоторые рекомендации участникам делового оборота по минимизации риска возникновения неблагоприятных последствий недействительности крупных сделок.

Во-первых, организации целесообразно утвердить внутренние документы, содержащие четкие разграничения между обычной хозяйственной деятельностью и крупными сделками. Такими документами могут быть, например, положение о крупных сделках и регламент хозяйственной деятельности. В положение о крупных сделках следует включить определение взаимосвязанных сделок, зафиксировать признаки и основания, по которым сделки считаются взаимосвязанными и, напротив, не зависимыми друг от друга. Полезно закрепить методику расчета активов общества. Регламентом необходимо установить рамки обычной хозяйственной деятельности применительно к конкретному обществу, указать, какие виды контрактов по характеру и содержанию следует относить к текущей хозяйственной деятельности.

Во-вторых, следует особо внимательно подходить к заключению сделки, которая является крупной для данного контрагента. Необходимо проверить порядок ее отнесения к тому или иному виду сделки и ее одобрения. Источниками информации могут служить устав общества, положение о совете директоров, положение об исполнительном органе, баланс общества на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, решение о совершении сделки, возможно, специальные положения о крупных сделках. Если такая информация недоступна, то следует требовать включения в договор условия о соблюдении процедуры одобрения крупной сделки, а также расчета стоимости активов или хотя бы справки о величине сделки по отношению к чистым активам общества. Исполнение данных требований не изменит существа сделки, но в случае судебного разбирательства такие формулировки, включенные в договор, и справки подтвердят приобретательскую добросовестность организации и позволят построить эффективную и результативную защиту ее прав.

В.Нефедова

Юрисконсульт

И.Кензеева

К. э. н.,

ведущий аудитор

ООО "Столичный аудиторъ"

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин — балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона, с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона.

Как определить крупная сделка или нет для ооо

Для принятия общим собранием акционеров общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

При отсутствии совета директоров (наблюдательного совета) в обществе заключение о крупной сделке утверждается единоличным исполнительным органом общества.

3. Положения настоящей главы не применяются:

1) к обществам, в которых 100 процентов голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;

2) к сделкам, связанным с размещением либо оказанием услуг по размещению (публичному предложению) и (или) организации размещения (публичного предложения) акций общества и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества (за исключением условий об определении и выплате вознаграждения лицу (лицам), оказывающему услуги, предусмотренные настоящим подпунктом);

3) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

4) к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;

5) к сделкам по приобретению акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, заключенным на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества;

6) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 настоящего Федерального закона, и получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей главой.

4. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Зачем и когда необходимо

Бюджетной организации, которая выступает заказчиком закупки, важно знать, что предложения, поступающие в ходе процедуры, согласованы с исполнительными органами поставщика (собрание учредителей, совет директоров и т.

Какая сделка является крупной для ООО?

д.). Такое требование обусловлено тем, что заказчику важно понимать, что крупная сделка, которая оказывается за рамками обычной хозяйственной деятельности, не приведет исполнителя к банкротству и срыву государственного контракта. Говоря по-простому, бюджетной организации нужно подтверждение, что участник может исполнить дорогой контракт.

Для сделок, совершаемых в рамках принятой уставом хозяйственной деятельности, тоже необходимо одобрение. Как правило, оно содержит ограничение по сумме. Максимальная сумма такой операции не ограничивается законом, но у собственника должно быть понимание ее предела.

Документ, подтверждающий готовность принять участие в значительной закупке, поставщик предоставляет в составе основного пакета документов еще на этапе регистрации и получения статуса аккредитованной компании на федеральных торговых площадках. Проверить, соответствует ли документ требованиям, поможет образец решения о крупной сделке 44-ФЗ. В конце статьи вы найдете несколько примеров для различных организаций.

Проверяем критерии

Для обществ, акционерных или с ограниченной ответственностью, определены критерии оформления документов по одобрению условий договора. Если в учредительных документах общества только один участник, то за его подписью оформляется решение единственного участника об одобрении крупной сделки. Если же в обществе более двух учредителей, то вопрос решается на внеочередном собрании, при завершении которого оформляется протокол. В нем нужно отразить голоса всех участников.

На законодательном уровне данные документы регулируются Федеральными законами:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью действует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Федеральный закон «Об ООО»), в нем обозначена информация о том, какой орган общества уполномочен принимать такое заключение.
  2. Для акционерных компаний действует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 31.12.2005 № 208.

Обращаем особое внимание, что в соответствии с ФЗ «Об ООО», если в обществе единственный участник выступает исполнительным органом, ему не обязательно принимать решение об одобрении. При этом при аккредитации он должен предоставить информационное письмо или заключение о том, что в рамках законодательства контракт для него не является значительным.

Проверяем форму и содержание

Статья 181.2 ГК раскрывает требования к содержанию таких документов. Образец решения о совершении крупной сделки законодательно не утвержден. Следует проверить, чтобы в нем были указаны:

  • кто является стороной соглашения и выгодоприобретателем;
  • максимальная сумма контракта;
  • предмет соглашения;
  • другие значимые условия договора.

Если общество состоит из нескольких участников, то, в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, одобрение, принятое на общем собрании, требует нотариального удостоверения, если другой способ удостоверения, например, подписание всеми участниками собрания, не прописан в уставе или не издан отдельный приказ внутри организации.

Образец решения о крупной сделке единственного учредителя

Образец решения об одобрении крупной сделки для ООО

Образец решения о крупной сделке для АО

admin