Как выйти из соучредителей ООО?

Содержание

В соответствии с российским законодательством (ФЗ (ред. от 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участники Общества с ограниченной ответственностью (ООО) имеют право без каких-либо препятствий выйти из состава учредителей предприятия. Процедура не покажется сложной, если действовать четко в соответствии с установленными правилами.

Следование установленному порядку, позволить выполнить всю процедуру на законных основаниях, не повлечет никаких правовых последствий и ответственности перед налоговыми органами.

Порядок выхода

Следует указать, что выход из состава учредителей ООО будет означать процедуру их смены. Чаще всего этот процесс осуществляется в виде гражданско-правовой сделки.

Характер оснований может быть следующий:

  • принудительный;
  • добровольный;
  • не зависимый от волеизъявления учредителей (это – смерть, признание недееспособности, признание умершим и т.д.).

Локальным нормативным актом, который описывает последовательность процедуры выхода, является Устав или Учредительный договор.

Участник, желающий выйти из состава ООО, имеет право распорядиться своей долей в следующем порядке:

  • оставить долю за ООО (передать ее Обществу);
  • продать свою часть иным лицам, которые не имеют отношения к ООО.

Внимание! Если учредитель – одно физическое лицо, то выход его законодательство не допускает, поскольку в данном случае речь будет идти о ликвидации бизнеса. По аналогии – не допускается и выход из состава ООО всех учредителей одновременно.

Заявление о выходе из состава учредителей

На начальной стадии лицо, которое планирует покинуть Общество с ограниченной ответственностью, обязан написать заявление следующей структуры: заголовок должен включать слова «о выходе из общества…», а в тексте заявления – указать о своем решении.

Указанное заявление рассматривается в таком порядке:

  • общим собранием должно быть принято решение о принятии факта по выходу участника из ООО.
  • в протокол необходимо внести соответствующую запись.

Примечание: Такое собрание носит, в принципе, формальный характер, поскольку у участника есть право выйти из состава и без одобрения своего решения собранием. Внимание!

  • заявление подают в письменном виде;
  • передается заявление лично.

Другой способ оповещения:

  • Можно отправить заявление с курьером.
  • Переслать почтовой связью.
  • Если письмо переправляется не лично, то необходимо составить описание и получить уведомление о доставке.
  • Заявление может быть принято председателем Совета директоров, исполнительным директором или секретарем, который обязан выполнить официальную регистрацию и передать по назначению.
  • У участника есть возможность инициировать процедуру на общем собрании, где он официально объявляет о своем выходе. При таком раскладе участник передает свою часть в распоряжение общества, получая взамен денежную компенсацию.

Пакет документов для подачи в ФНС

Не следует забывать, что необходимо оформить документально изменение в ЕГРЮЛ. Как действовать:

  • Действовать надо на основании соответствующего пункта Устава.
  • Если же в Уставе не предусмотрено описание процедуры выхода из состава учредителей, то при возникновении данной ситуации следует внести в этот документ изменения. Готовится новая редакция и заверяется у нотариуса (не забываем оплатить государственную пошлину).

ФНС должна получить от ООО уведомление о данном событии в течение 3 дней от даты поступления заявления. Пакет документов для ФНС включает:

  • заявление ф. 14001 (подпись должна быть заверена нотариусом);
  • заявление учредителя о выходе, где поставлена отметка;
  • протокол об изменениях состава учредителей ООО.

Примечание: нотариусу надо предъявить: паспорт, ИНН, свидетельство ОГРН, данные директора (паспорт), выписку о составе участников, протокол учредительного собрания). Услуги нотариуса оплачиваемые.

Получаем документы в налоговой

  • Пакет передается в ФНС, где его регистрируют.
  • Законодателем регламентирован порядок регистрации поданного пакета документов. Документы должны быть зарегистрированы в течение 5 дней. Затем в течение суток можно получить официальные бумаги, где будет информация об изменениях в ЕГРЮЛ.
  • Способ получения этого пакета можно выбрать самостоятельно: бумаги могут вручить лично или отправить по почте.
  • С момента получения на руки пакета, изменения становятся принятыми и имеют законную силу.

Как оформить проводку

Закон может рассматривать возможности ограничений при смене учредителей, которые происходят при наследовании, продаже (продается часть или полностью вся доля), путем размещения на публичных торгах либо же в порядке правопреемственности.

Важно! Устав может содержать пункты в соответствии с которыми запрещается подобная смена при отсутствии согласия других учредителей. Если согласие предусматривается Уставом, но наследником или приобретателем средства не получены, то он может потребовать и получить часть имущества, пропорционально своей доле.

Принудительное исключение

Имеются определенные различия при оформлении документов, года осуществляется принудительный вывод участника из ООО или его смерть.

Принудительную процедуру при выходе из состава ООО осуществляют чаще всего через судебный процесс. Соответственно, для того, чтобы получить положительное решение собрания учредителей, следует дать четкое обоснование правомерности претензий.

Для обоснования претензий нужно подготовить доказательную базу того, что какие-либо действия участников чреваты для ООО убытками или ведут к нарушениям законодательства. Судебное решение о том, что учредитель подлежит исключению из состава в принудительной форме – это основание для того, чтобы обратиться в ФНС с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В данном случае судебное решение может послужить также основанием не выплачивать исключенному его доли в ООО.

Выход из ООО по причине смерти

В случае смерти одного из учредителей исполнительная служба в течение 5 дней подает уведомление о данном факте и заявляет о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ. Вступить в права наследования законные наследники должны в соответствии с процедурой, предусмотренной законодательством.

Если в течение полугода со дня смерти, наследники не заявили право на наследование, то ООО получает долю умершего в свою собственность и будет распоряжаться этой долей вполне законно. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.

Итак, рассматривая все возможные варианты выхода учредителей из состава ООО, следует процедуру оценивать с правовой позиции и выполнять все предписанные законом действия юридически грамотно и взвешенно.

Что делать с долей вышедшего участника

Законодательство, регулируя процедуру выхода из ООО, определяет, что доля выбывающего ему выплачивается в обязательном порядке.

Основание: для расчета используют данные бухгалтерской отчетности по которым будет определена действительная стоимость части имущества.

Расчет стоимости доли

Расчет стоимости доли выбывшего учредителя необходимо провести:

  • Не позднее, чем через три месяца от момента, когда было подано заявление, уведомляющее о выходе из ООО.
  • Предварительный расчет стоимости осуществляется в соответствии с законодательством.
  • Выполнение расчетов проводят на основании формул, которые утверждены законом «Об ООО».
  • Фактическую стоимость части бывшего участника считают как произведение величины чистых активов в стоимостном выражении за прошлый отчетный год на процент доли учредителя в Уставном капитале.

Пример: пусть размер активов на дату подачи заявления составляет 2 000 тыс. руб., а доля учредителя – 35%, тогда фактически ему причитается 2000 х 35% = 700 тыс. руб.

Выплата стоимости доли

Выплату доли выбывшему участнику производят:

  • из стоимости чистых активов, которые уменьшают на сумму, приходящуюся на Уставный капитал;
  • рассчитанная сумма может быть меньше, чем фактическая, тогда недостаток средств компенсируют из Уставного капитала;
  • компенсация доли производится в стоимостном эквиваленте, но по согласованию, учредитель может получить имущество.

Не так просто расстаться с собственностью, особенно если это предприятие, причем не только морально, но и документально. Нужно заранее выяснить порядок выхода из состава учредителей ООО и распечатать пошаговую инструкцию. Желательно знать нюансы и особенности, чтобы не создавать сложностей себе и партнерам. Предстоит пройти несколько этапов процедуры и подписать все соответствующие документы. Как оформлять, что собирать – рассмотрим в статье.

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

  • учредитель – единственный участник и дольщик;

  • выход всех создателей одновременно.

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

  • добровольный уход;

  • исключение общим собранием неответственного лица;

  • переход от умершего человека.

Решения для бизнеса

  • магазины одежда, обувь, продукты,
    игрушки, косметика, техника
  • склады материальные, внутрипроизводственные,
    сбытовые и транспортных организаций
  • маркировка табак, обувь, легпром,
    лекарства
  • производство мясное, заготовительное, механообрабатывающее,
    сборочно-монтажное
  • rfid радиочастотная идентификация
    товарно-материальных ценностей
  • егаис автоматизация учётных операций
    с алкогольной продукцией
  • Выход по личному желанию

    У любого, кто не является единственным директором, есть возможность переуступить свою долю другому человеку. В первую очередь нужно предложить приобрести свое место оставшимся членам, у них право на покупку приоритетнее. Раньше допускалось просто выйти из компании, а распоряжаться собственностью по желанию – продать, подарить или раздать компаньонам.

    Сейчас следует найти покупателя, причем цену определят на общем собрании. Нельзя самостоятельно оговаривать сумму или отдать за копейки. Еще один путь – безвозмездно передать все Обществу и подписать документ о том, что человек больше не собирается претендовать на участие, долю или деньги. От обязанностей он также освобождается.

    Исключение участника из ООО

    Если кто-то из участвующих в предприятии людей нарушает требования фирмы, ничего не делает или серьезно ухудшает результаты общих усилий, его могут принудительно лишить членства. Потребовать этого вправе любой, кто имеет 10% или больше в ООО. Но подобные споры решает чаще всего суд. Задача собрания в данном случае – составить протокол, в котором будут перечислены все претензии к нарушителю. Кроме того, нужно приложить доказательства, которые могли бы доказать правоту большинства:

    • документы;

    • акты;

    • расписки.

    Все, приложенное к Протоколу, будет изучено и оценено. По всем бумагам необходимо дать устные объяснения на слушаниях. Если судья решит, что представленное является достоверным и полным описанием сложившейся ситуации, то примет сторону руководства общества с ограниченной ответственностью. В этом случае иск будет удовлетворен, а лицо – исключено. Все издержки и прочие расходы понесет в этом случае ответчик.

    Важно помнить о том, что подобное разбирательство не может основываться на недостоверных фактах и мыслях. Только принципиально объективные и показательные ситуации, подкрепленные подтверждающими протоколами.

    Сюда относится поведение участника, которое лишает учреждение прибыли или создает негативную репутацию. Все протоколируется, иначе привлечь к ответственности и исключить не получится.

    Переход доли умершего

    Согласно закону, участие в организации перейдет наследнику. Есть нюанс – если родственники не вступили в права наследия, то часть умершего переходит к дольщикам.

    Если в завещании не было прямо расписано, кто и в каком размере наследует активы, то это распределяется равномерно между всеми близкими людьми первой линии. Но в наследство входят также все долги, которые официально успел создать погибший. Получить можно либо все, либо ничего.

    Если есть несовершеннолетние дети, то распоряжаться от его имени придется опекуну до достижения ребенком 18 лет. Подросток до совершеннолетия способен стать руководителем компании, но от его лица подписывать документы и решать проблемы предприятия будет опекающий человек.

    Кроме того, важно зафиксировать изменение членства и смерть одного из основателей в ЕГРЮЛ. Сделать это требуется в течение 5 дней. После получения наследства новому участнику предприятия представляется выбор. Он может разобраться в деятельности и начать работать наравне с остальными либо перепродать долю и не вмешиваться в организацию.

    Как одному из состава учредителей выйти из ООО самостоятельно: нововведения

    От решившего покинуть организацию требуется составить только один документ, запускающий весь процесс. Это заявление об исключении, больше ничего не нужно. Остальные бумаги готовит и отправляет в госорганы управляющая администрация.

    С практической стороны уйти реально:

    • с получением денег за часть фирмы;

    • без компенсации.

    Во время начисления ему финансов со всей суммы списывается НДФЛ. В 2016 году были внесены изменения в законы, теперь допускается пересчитать налоговые взносы на сумму, потраченную на продажу доли. Главное – подтвердить все затраты документально.

    Достоинства данного метода

    Основание для начисления финансов в бухгалтерии – заявление лица, состоящего в ООО и участвующего в формировании УК. Но это не единственный случай, когда применяется подобный порядок начисления НДФЛ. Есть еще две ситуации:

    • учреждение ликвидируется, и каждому выдаются его средства;

    • номинальная часть капитала становится меньше.

    В 2016 году законом было разрешено уменьшать сумму, которая будет облагаться НДФЛ, на объем взносов. Учитывая это, случаются выплаты выходящим из ООО участникам, в которых налоговый сбор ограничивается минимальным или нулевым платежом. Главное основание, которое позволяет получить оплату и не платить налог – подтвержденные документально затраты на приобретение доли.

    Подробная процедура выхода из состава учредителей ООО

    По правилам процесс вывода требует соблюдения определенной очередности действий. Они закреплены в законодательстве, их нельзя игнорировать. Там указывается количество дней на то, чтобы совет принял решение, и другие юридические нюансы в зависимости от отрасли применения.

    Инструкция

    Для успешного завершения процедуры нужно пройти несколько этапов:

    • желающий покинуть пост пишет соответствующее заявление;

    • бумага заверяется нотариусом;

    • если покидающий женат/замужем, в той же нотариальной конторе оформляется письменное согласие на выход от супруга заявителя;

    • затем составленное волеизъявление отправляется через директора фирмы;

    • собирается совет управляющих, на котором обсуждается новость и принимается решение удовлетворить желание человека;

    • составляется протокол совещания с указанием основных вопросов, которые обсуждались;

    • собирается пакет документов, который отправляется в инспекцию ФНС – там должны изменить регистрационные данные в соответствии с последними действиями;

    • в течение 5 дней присылается новое свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;

    • с измененными данными следует обратиться в банк, чтобы уведомить их о новостях;

    • начисляют компенсацию в течение 3х месяцев с момента, когда было принято изъявление воли.

    Как документально оформить выхода учредителя из общества по собственному желанию

    Не существует типового шаблона заявления, поэтому он составляется в свободной форме. Главное – указать все необходимые сведения:

    • вся информация об участнике – ФИО, адрес, паспортные данные;

    • об компании – имя руководителя, наименование предприятия;

    • о размерах части к выплате, она обязана соответствовать указанной в учредительных документах;

    • основание, которое предусматривает право покинуть предприятие, должно быть прописано в документации;

    • причина, по которой лицо желает выйти из состава.

    Необязательно передавать бумаги самостоятельно, достаточно сделать это через курьерскую службу или заказным путем. Важно получить уведомление о том, что оно вручено. При желании можно передать все лично, чтобы убедиться в том, что пакет был получен.

    Когда все было принято, нужно ждать. В течение одного месяца другие учредители должны уведомить об изменениях налоговый орган. Для этого заполняется типовой бланк по форме №14001. Заявляющий его подписывает и заверяет нотариально.

    У бумаги есть приложение, куда подшивают:

    • копию паспорта человека, выходящего из состава ООО;

    • заявление с заполненными важными полями и вписанной причиной;

    • протокол совета, где было принято соответствующее решение.

    Передать все это в ФНС может курьер, лично или отправить ценное письмо с описью вложения и уведомлением о получении. После ухода и выполнения всех обязательств, у организации будет год, чтобы определиться с путем развития. Если лицо оставило долю совету директоров, то обычно она поровну распределяется между оставшимися.

  • магазины одежда, обувь, продукты,
    игрушки, косметика, техника
  • склады материальные, внутрипроизводственные,
    сбытовые и транспортных организаций
  • маркировка табак, обувь, легпром,
    лекарства
  • производство мясное, заготовительное, механообрабатывающее,
    сборочно-монтажное
  • rfid радиочастотная идентификация
    товарно-материальных ценностей
  • егаис автоматизация учётных операций
    с алкогольной продукцией
  • Как рассчитать, сколько необходимо выплатить

    Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:

    • объем чистых активов;

    • % доли участника в уставном капитале.

    Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй – из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.

    Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:

    • лицо является или имеет все признаки банкротства;

    • если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.

    Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.

    Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.

    Кого следует оповестить об изменениях

    В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:

    • генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;

    • с помощью интернета – на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;

    • отправляется заказное письмо с описью вложений.

    В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:

    • бланк №14001, с подписью выбывающего участника;

    • протокол совета с принятым решением;

    • заявление;

    • выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;

    • свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;

    • копию устава, заверенную нотариусом;

    • подтверждение регистрации в ФНС;

    • приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;

    • копию паспорта.

    После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.

    Особенности выхода: добровольно или принудительно

    Как выйти из участников ООО – написать заявление, пройти процедуру. В случае если дольщик умер, то его часть переходит к наследникам. Обществу придется ждать полгода, пока не придут вступившие в права наследства. Если не появятся наследники, оставшиеся учредители распределяют долю поровну.

    Если наследующее лицо не желает продолжать дело родственника, выкупают его часть. Могут заплатить деньгами либо продукцией, имуществом. Человека, который пренебрегает задачами и целями предприятия, лишает их дохода, порочит их честь, препятствует участию в принудительной форме через суд.

    Особенности выхода в разных ситуациях

    Иногда просто написать заявление недостаточно. Стоит помнить, как действовать в частых случаях.

    Единственный участник

    Если в составе только один человек, то его нельзя вывести и выплатить ему компенсацию. Необходимо проводить ликвидацию или продать фирму третьему лицу, тогда он получает деньги за свою часть компании.

    Два пайщика

    Если ООО организовали всего двое, то один из них передает право управления второму и выходит из учредителей.

    Если он был генеральным директором, то проводится несколько процедур:

    • выходящий пишет заявление и передает его оставшемуся владельцу;

    • в следующее утро под протокол выносится на рассмотрение новость, среди кандидатов выбирается новый управляющий;

    • по стандартным формам уведомляются все органы, которые должны знать о переменах.

    Обычный сотрудник

    Сделать это он способен только, если подобное расписано в уставе. Кроме того, он может продать или передарить свою собственность. Но тоже лишь в случае если на то есть разрешение в документе. В случае, когда ничего подобного там не прописано, допускается действовать только на основании решения совета учредителей.

    Выход – это простая процедура, требующая внимания в период составления бумаг и к временным рамкам. Нужно все сделать за 30 дней, не ошибиться во время заполнения заявления, реквизитов, наименования компании. Когда есть сомнения в умении правильно все оформить, стоит обратиться к нотариусу, который после составления сразу заверит то, что необходимо.

    Количество показов: 5874

    ! В 2020 году продолжается измененный порядок оформления: нотариусы не просто заверяют подпись на заявлении, а удостоверяют документ только после определения статуса обратившегося, проверки сведений из базы ЕГРЮЛ и по предъявлению необходимых документов (Устав и все изменения к нему в подлинных экземплярах).

    Анализ: можно ли выйти из участников?

    В большинстве случаев — да, выйти можно. Но есть редакции Уставов, в которых прописано ограничение на выход участника без согласия других участников общества. Это могут быть ситуации, когда при создании ООО граждане или юридические лица, его создающие, понимали, что работа может быть только в коллективе тех участников бизнеса, кто его создал, а работа без одного из них — невозможна.

    Если участник общества — всего один, выход невозможен. В таком случае нужно говорить о замене лица (купле-продаже или дарении доли) или ликвидации общества.

    Срочно выйти из состава участников (учредителей) в 2020 году

    Срочность выхода из состава участников обычно продиктована очень важными обстоятельствами: Вы узнали, что государственным служащим нельзя быть участниками коммерческих организаций, появился сговор против Вас с целью переложить на Вас всю ответственность за долги, фирма терпит убытки и надо устраниться быстрее других… Есть просто гражданская позиция: «я не принимаю участия в ООО ни действиями, ни средствами, и не хочу значиться в документах организации. А срочно — потому что появилось время, и именно сегодня». Ситуации у всех разные. А решение — одинаковое. Следует помнить, что выход из состава общества может быть только добровольный.

    Можно очень быстро (за 1 час) составить пакет документов по выходу из общества (если участников не менее чем два), перераспределить долю, успеть к нотариусу и в налоговую. Если очень быстро стараться — можно все успеть сегодня-на-сегодня. Важно, чтобы от ООО были готовы к действиям все граждане (выходящий участник и руководитель), право подписи которых необходимо, и были подлинники документов. Если руководитель не готов подписывать документы, есть варианты выхода без его участия.

    Ускорит процесс получение стартовых документов на электронную почту. Кроме того, можем работать в режиме он-лайн.

    Но если Вы — единственный участник Общества, срочно выйти из ООО не получится. Из ООО в таком случае вообще нельзя выйти. Тогда есть только два способа не числиться участником (учредителем): ликвидировать Общество (это — время) или продать свою долю третьему лицу (если Вы такого гражданина найдете). Есть еще ряд законных решений, но о них вам лучше посоветоваться с нашими юристами.

    Стоимость юридического оформления выхода из ООО

    Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

    ① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.

    ② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

    Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

    Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

    Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

    Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

    Как выйти, если нет связи с директором?

    Это, конечно, не лучший вариант. Но совершенно осуществимый, если в Уставе ООО есть положение о возможном добровольном выходе участника. Вы (или ваш юрист) должны получить в регистрирующем органе копию Устава и всех изменений к нему, и на основании этих документов подготовить заявление, подписать его у нотариуса (это делает руководитель) и направить в регистрирующий орган. Исключение составляет ситуация, когда участник является единственным.

    Если исполнительный орган (директор) исчез, не может или не хочет участвовать в процедуре исклбючения гражданина из состава участников, придется обращаться в суд. С этим тоже помогут наши юристы, исключение из состава участников будет по решению Арбитражного суда.

    Документы для выхода из участников (учредителей) ООО

    Чтобы подготовить документы о выходе из состава участников ООО, необходимы:

    • Паспорт гражданина (подлинник) и ИНН (можно копию);
    • Устав юридического лица и все изменения к нему, свидетельство о государственной регистрации;
    • Размер доли (выписка ЕГРЮЛ — могут получить специалисты нашей организации);
    • Иная информация по ситуации (определит юрист).

    ! Процедуру выхода из Общества (подписи) удостоверяют нотариусы по подготовленным юристами документам. Устав и изменения к нему в подлинных экземплярах обязательны!

    Выход по заявлению участника будет проходить в следующем порядке:

    1. Предоставление копий документов юристам: очно в один из удобных офисов нашего центра или по электронной почте 5341643@mail.ru.
    2. Составление юристом необходимого пакета документов.
    3. Подписание части документов без нотариуса, другой части — у нотариуса. Состав обязательных лиц для нотариального удостоверения подписей и комплектность документов укажет наш юрист.
    4. Регистрационные действия в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу или в г. Выборге (для фирм, зарегистрированных в Ленинградской области).
    5. Направление уведомлений об изменениях контрагентам и банку.

    Оплата госпошлины не требуется. При одновременном распределении доли выходящего, дополнительно в ФНС подается протокол общего собрания участников.

    Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

    Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

    Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

    Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

    Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

    Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

    Выход двух участников из ООО (из трех)

    Любое количество выходящих возможно, кроме последнего. Процедура оформления документов обычная, как описано выше. Причем, если участники находятся в разных городах, это будет также возможно сделать, но займет больше времени. У нас уже были ситуации, когда надо было провести ряд действий в разных городах, затем собрать документы в одном месте и провести дальнейшую регистрацию. Потребуется электронная почта, а также почтовая или курьерская доставка. Кстати говоря, появилась новая услуга от РЖД — доставка почтовой корреспонденции скоростными поездами. В одном городе передали документы на вокзале, в другом — встретили. Быстрее быстрого.

    Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.

    Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.

    Выплата дивидендов

    Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.

    Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.

    Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.

    О контрагентах и банках

    Изменение состава участников по закону не требует обязательного уведомления контрагентов о таких изменениях. Но если по условиям заключенных договоров с банками или иными контрагентами, требуется уведомить о таких изменениях (иначе будет штраф или требование о досрочном исполнении обязательств), нужно разработать план действий до того, как документы пойдут на регистрацию. В этом вам также помогут наши юристы.

    Гарантии и удобство для клиентов

    Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг. В 2020 году — сертификат качества.

    Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

    Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

    Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

    Добавить в «Нужное»

    Актуально на: 29 апреля 2019 г.

    Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.

    Как и когда можно выйти из ООО

    Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

    Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

    Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

    Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

    Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

    Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

    Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

    Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

    Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

    • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
    • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
    • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
    • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
    • наименование ООО, из которого выходит участник;
    • размер доли;
    • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
    • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
    • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
    • форма выплаты действительной стоимости доли;
    • дата подписания заявления;
    • подпись участника.

    Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

    • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
    • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
    • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

    Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

    Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

    С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

    • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
    • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

    Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

    В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

    Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    • заявление по форме № Р14001;
    • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

    Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

    Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

    Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

    При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

    Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

    Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

    Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

    Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    admin