Как продать долю в бизнесе?

Содержание

Каков будет механизм продажи и гарантии участникам:

(А) На случай продажи третьим лицам (то есть не являющимся до этого участниками общества) остальным участникам предоставлено право преимущественной покупки доли по заранее установленной Уставом твердой цене на основании п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО».

На тот момент собственники согласовали между собой фиксированную рыночную стоимость всего бизнеса, которая устраивала всех участников. Исходя из этого, в Уставе Общества в качестве цены реализации преимущественного права покупки доли была зафиксирована конкретная твердая стоимость доли.

При этом предусматривалось, что в случае существенного повышения / уменьшения рыночной стоимости доли, в Уставе Общества обновляется твердая цена реализации преимущественного права покупки доли. Изменения в Устав Общества вносятся 1-3 раза в год либо реже по усмотрению общего собрания участников Общества.

📌 Реклама

(Б) Право присоединения к договору купли-продажи доли в Обществе

Каждый участник имеет право присоединиться к договору с третьим лицом, продав тем самым и свою долю на аналогичных условиях. В этом случае покупатель вынужден:

  • купить доли всех собственников по одинаковой цене;
  • либо отказаться от сделки при отсутствии у него готовности и денежных средств для приобретения всего бизнеса целиком.

Это защищает остальных собственников от перспективы остаться в Обществе с новым нежеланным участников, а выходящего партнера — от блокирования его намерения.

Отчуждение доли в Обществе по иным основаниям (мена, дарение, отступное и прочее)

Возможна ситуация, когда собственники бизнеса захотят произвести отчуждение долей в Обществах по иным основаниям (не по договору купли-продажи доли), например, подарить долю сыну или другому близкому родственнику. В этом случае, согласно договоренностям партнеров, собственник все равно должен предложить сначала остальным собственникам выкупить его долю в бизнесе. 📌 Реклама

По этой причине мы также дополнительно предусмотрели наличие у участников и самого Общества преимущественного права покупки доли по заранее установленной в Уставе Общества твердой цене при отчуждении доли по иным основаниям. Цена и сроки реализации преимущественного права покупки доли в Обществе в этих ситуациях такие же как при обычной продаже доли третьим лицам.

Также дополнительно в Уставе Общества нами был установлен запрет на выход из Общества

Право участников на выход из Общества потенциально влечет за собой риск возникновения споров между участниками по определению подлежащей выплате действительной стоимости доли в Обществе.

Дело в том, что при подаче заявления о выходе из Общества Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли в Обществе.

Юридическая помощь и сопровождение сделок купли-продажи доли (части доли) ООО или ОДО в Беларуси

Наши юристы, адвокаты АБ «Бизнес-Адвокат» окажут Вам юридические услуги:

  • юридическая консультация по вопросу отчуждения доли в уставном фонде ООО (ОДО)
  • подготовка проекта протокола Общего собрания участников о продаже участником своей доли в уставном фонде ООО
  • подготовка проекта договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
  • подготовка письма-уведомления остальным участникам ООО о намерении продать долю;
  • подготовка иных документов, необходимых для заключения договора купли-продажи доли в уставном фонде (справок о стоимости доли, заявления супруга и т.д.);
  • организация по желанию клиента нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном фонде ООО;
  • подготовка проекта протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав ООО;
  • подготовка заявления и других документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав ООО;
  • организация подачи пакета документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав ООО.

Какую информацию и документы необходимо предоставить для подготовки документов продажи доли (части доли) общества?

Документы:

1) копии паспортов учредителей ООО (последние 2 стр., прописка);

2) копии паспортов супругов участников ООО намеревающихся продавать долю (последние 2 стр., прописка);

3) копия паспорта покупателя, если участник намеревается продать свою долю третьему лицу (последние 2 стр., прописка);

4) копия устава ООО, приложений к нему;

5) копия свидетельства о государственной регистрации ООО;

6) копия контракта с директором и паспортных данных директора (последние 2 стр., прописка).

Информация:

1) Основной вид экономической деятельности организации.

2) Контактные данные (тел., E-mail), юридический адрес ООО.

3) Контактные данные (тел., E-mail) директора ООО;

4) Контактные данные (тел., E-mail) покупателя-третьего лица;

5) Реквизиты покупателя (обслуживающий банк, р/c) при оплате за долю путем безналичных расчетов;

6) Информацию о том, превышает ли стоимость активов ООО 100.000 базовых величин, а обороты по счету за предыдущий год 200.000 базовых величин.

7) Желаемые даты заключения сделки, какие номера можно присвоить протоколам общих собраний участников ООО.

Звоните, и мы ответим на любые имеющиеся у Вас вопросы, касающиеся документов, которые необходимо предоставить в наше бюро, а так же согласуем удобное для Вас время визита.

Купля-продажа доли в ООО. Сколько стоит оформление сделки?

от 150,00

от 150

от 200

Стоимость для резидентов Республики Беларусь (в бел. руб. BYN) для граждан СНГ(в Долл. США) для нерезидентов РБ(в Долл. США)
Подготовка проектов документов для совершения сделки купли продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО)

от 200,00

от 200

от 250

Подготовка проектов документов и сопровождение совершения сделки по отчуждению (продаже) доли в нотариальной форме

от 350,00

от 285

от 310

Государственная пошлина за нотариальное действие по удостоверению договора купли-продажи доли оплачивается клиентом отдельно.
Подготовка пакета документов для внесения изменений в учредительные документы ООО в связи с изменением его состава участников
Государственная пошлина за регистрацию изменений и дополнений в устав ООО (2 базовые величины) оплачивается клиентом отдельно.

С тарифами на данный вид услуг можно ознакомиться в разделе тарифы на юридическую помощь по вопросам продажи долей в уставном фонде (бизнеса)

Купля-продажа доли в ООО участникам этого ООО, самому ООО либо третьим лицам

Кому участник ООО может продать всю свою долю (часть доли) в уставном фонде общества?

Участник может продать всю свою долу либо часть доли в уставном фонде ООО:

  • одному участнику ООО;
  • нескольким участникам ООО;
  • самому ООО;
  • третьим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами Республики Беларусь или уставом ООО.

Нужно ли согласие других участников и самого общества при продаже участником своей доли (части доли) одному, нескольким участникам либо самому обществу?

Нет, такого согласия не требуется.

Какой порядок продажи доли (части доли) в уставном фонде ООО участником этого общества?

Участник может продать свою долю лишь в той части, в которой она им оплачена. Отсюда, перед приобретением доли ООО Покупателю следует проверить факт формирования уставного фонда ООО в части внесения Продавцом своего вклада в размере продаваемой доли. Купля-продажи доли в ООО не может быть совершена, если уставный фонд Общества не сформирован.

Порядок действий участника ООО, который намерен продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО, определяется его уставом. В Уставе ООО должна содержаться информация о форме, способе извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли), а также требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Купля-продажа доли в ООО. Какой порядок продажи доли (части доли) третьим лицам?

Если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) участника третьим лицам возможна, то участник, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом всех остальных участников ООО и само общество с указанием цены и других условий её продажи. Если участники ООО письменно откажутся от права преимущественной покупки, продаваемой участником доли либо не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения (в иной срок, который указан в уставе ООО), то этим правом может воспользоваться само общество. Если и само общество отказывается от покупки отчуждаемой участником доли, то эта доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых обществу и её участникам. Очень часто в уставе ООО прописывают, что участник ООО намеревающейся продать долю третьему лицу должен получить также разрешение самого общества либо его участников на такое отчуждения. В этом случае, отчуждение доли участником возможно только после получения такого разрешения.

Смысл понятия «преимущественное право покупки» отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Преимущественное право покупки в общем смысле представляет собой право любого участника общей собственности на предпочтительное перед посторонними лицами приобретение доли, продаваемой одним из участников по цене, за которую она продаётся и на прочих равных условиях.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества (при этом уставом ООО или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, может быть предусмотрен иной порядок осуществления этого права).

Порядок реализации участниками преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом ООО, который должен содержать срок, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

Что если в соответствии с уставом ООО продажа доли (части доли) третьим лицам невозможна, а другие участники от её покупки отказываются?

В этом случае ООО обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника).

В какой форме должна быть совершена сделка купли-продажи доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Купля-продажа доли в ООО в Беларуси должна быть оформлена в письменной форме. Сделка по купле продаже (отчуждению) доли (части доли) участника должна быть совершена в простой письменной форме. Уставом Общества может быть предусмотрена нотариальная форма совершения сделки. Купля-продажа доли в ООО может быть оформлена у нотариуса по соглашению сторон.

Какие есть недостатки заключения договора купли-продажи доли в простой письменной форме?

Купля-продажа доли в ООО заключенная в простой письменной форме не смотря на ряд достоинств имеет свои недостатки. В своём письме от 26.09.2006 г. № 10-07/1811-1 «Об отдельных правовых аспектах, связанных с возможными способами совершения сделок по отчуждению долей участников в уставных фондах обществ с ограниченной ответственностью» Министерство юстиции по этому поводу отмечает:

1) в случае возникновения спора о праве договор, заключённый в простой письменной форме препятствует возможности четко определить (подтвердить) конкретное волеизъявление сторон и состав участников общества;

2) при заключении договора купли-продажи доли в простой письменной форме, могут возникнуть вопросы о том, имел ли место факт подписания договора сторонами, подписали ли стороны этот договор собственноручно, было ли уполномочено лицо на подписания договора купли-продажи доли, в этих случаях договор в судебном порядке может быть признан недействительным;

3) нотариальное свидетельствование копий договоров купли-продажи доли, заключённых в простой письменной форме, невозможно.

Кто должен уведомить ООО о приобретении доли (части доли) после заключения договора купли-продажи доли?

Согласно ст.56 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» обязанность уведомления общества о приобретении доли в размере 20% и более лежит на покупателе как аффилированном лице. Уведомление производится не позднее 10 дней с даты приобретения доли. В случае приобретения доли в размере менее 20%, законодательством не установлено, кто именно уведомляет общество об отчуждении такой доли. Соответственно, в договоре купли-продажи и (или) учредительных документах следует предусмотреть, на ком лежит указанная обязанность — на «старом» или «новом» участнике.

Какие последствия нарушения преимущественного права покупки отчуждаемой доли (части доли) участника в уставном фонде ООО?

Купля-продажа доли в ООО возможно лишь при соблюдении прав других участников и самого общества на преимущественное приобретение отчуждаемой доли. Продажа участником своей доли (части доли) в уставном фонде ООО с нарушением преимущественного права покупки не влечёт за собой недействительность такой сделки. В этом случае любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Какие последствия приобретения ООО долей (частей долей) участников в уставном фонде общества?

Общество обязано в течение одного года со дня приобретения им долей участников распределить эти доли между всеми его участниками пропорционально размерам их долей либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли участниками в уставном фонде ООО.

Если участники отказываются от покупки приобретенной ООО доли и это допускается его уставом, то эта доля может быть отчуждена третьим лицам.

Если в течение одного года общество не распределит и не продаст эту долю, то ООО должно будет уменьшить размер своего уставного фонда на величину стоимости этой доли.


Выкуп доли в бизнесе

Партнерский бизнес можно сравнить с браком. Какой-то просуществует долгие годы, в каких=то отношениях наступит охлаждение, и партнеры, не видя совместного будущего и общих целей, принимают решение о разводе. Вот только с бизнесом все несколько сложнее, ведь раздел действующего успешного предприятия, скорее всего, будет означать его крах. Нередко в таких ситуациях один партнер продает свою долю другому. Стоит ли соглашаться и что придется учесть?

Предыдущие соглашения

Если изначально бизнес был настроен правильно, то и проблем с передачей части бизнеса партнеру не будет никаких. Как правило, при нормальных здоровых деловых отношениях изначально предусматривается, что если один из владельцев бизнеса захочет продать свою долю, то в первую очередь он ее предложит выкупить именно своему партнеру. Правда, если вспомнить, что часто бизнес начинают друзья или родственники, подобные соглашения изначально не прописываются. И если сначала такой бизнес строится на взаимном уважении и доверии, то при разрыве отсутствие таких договоренностей может обернуться неприятностями, ведь ваш почти бывший партнер может отдать часть вашего дела чужому человеку.

Стоимость бизнеса

Прежде, чем вы приступите к процедуре выкупа доли бизнеса, ее стоит оценить. Процесс этот сложный, так как включает в себя не только активы, текущий доход и невыполненные обязательства. В оценку входят и такие факторы как ценность бренда, «доброжелательность» бизнеса, потенциал будущего роста и влияние партнера на бизнес, если таковое в дальнейшем предусматривается. Ввиду сложности, часто для проведения такой оценки приглашаются специалисты со стороны.

Будущее вашего бизнеса

Бывает и так, что партнер хочет продать свою долю в бизнесе, но хочет остаться в нем как сотрудник. Но бывает и по-другому, когда после передачи вам своей части бизнеса, ваш партнер планирует полностью оставить свое детище на ваше попечение. Что это будет означать для вас, если вы останетесь единоличным руководителем? Будете ли вы проводить больше времени в офисе? Отразиться ли это на продажах? Сможете ли вы и дальше в одиночку продолжать достигать поставленных целей?

Финансирование сделки

Все было бы куда проще, если бы на выкуп доли в своем бизнесе, у вас были свои средства. Но обычно все развивающиеся компании все свободные деньги вкладываются в прогресс. И если ваш партнер предлагает вам стать единоличным владельцем ранее совместного бизнеса, выхода у вас будет только два – отказаться от предложения и надеяться, что он продаст свою долю кому-то, с кем вы сойдетесь во взглядах на будущее. Или же вы можете взять в банке кредит для этой цели. Если вы сумеете предоставить банку доказательства того, что ваш бизнес – успешное развивающееся мероприятие.

Что превращает выкуп доли бизнеса в свершившийся факт

Итак, все соглашения введены в действие и вы нашли средства на выкуп доли, возможно даже задействуя нестандартные способы занять деньги на бизнес самое время подписать все бумаги, которые четко регламентируют кто что и за какую сумму получит. Останутся ли у кого-то обязательства после подписания бумаг. Вне зависимости от причин продажи и того, в каких отношениях вы останетесь в дальнейшем, вы должны быть уверены, что вас не ожидает в будущем какой-то подвох.

admin