Формы реорганизации юридических лиц

Содержание

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация юридического лица (основания, порядок проведения). Реорганизация юридического лица может проводиться либо по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Реорганизация юридических лиц может осуществляться в следующих формах:
Слияние – это форма, при которой два и более юридических лица объединяются в одно юридическое лицо.
Присоединение – это форма, при которой одно и более юридических лиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу.
Разделение – это форма, при которой одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юридических лица.
Выделение – это форма, при которой из одного юридического лица выделяются одно и более юридических лиц.
Преобразование – это форма, при которой происходит превращение одной организационно-правовой формы юридического лица в другую.
По общему правилу, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, но при преобразовании – с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица. Следует отметить, что в установленных законом случаях реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения происходит по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (при невыполнении этого решения учредителями (участниками) юридического лица или уполномоченным органом данного лица в установленный срок суд по иску соответствующего государственного органа назначает внешнего управляющего этого юридического лица и поручает ему осуществление реорганизации лица. С момента такого назначения к нему переходят все полномочия по управлению юридическим лицом. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц в суд. Утверждение судом вышеназванных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц), в форме слияния, присоединения, преобразования – с согласия уполномоченных государственных органов.
При слиянии, присоединении и преобразовании права и обязанности одних юридических лиц к другим юридическим лицам переходят в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении – по разделительному балансу. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, в т.ч. по обязательствам, оспариваемым сторонами. Они утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или тем органом, который принял решение о реорганизации юридического лица, и представляют вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы соответствующих юридических лиц. Нарушение вышеназванных требований в отношении передаточного акта или разделительного баланса влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Субъекты, принявшие решение о реорганизации юридических лиц, должны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемых юридических лиц. При этом, кредитор реорганизованного юридического лица вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, по которому должником является данное юридическое лицо, а также возмещения убытков. При отсутствии возможности определить в разделительном балансе правопреемника реорганизованного юридического лица вновь созданные юридические лица отвечают солидарно по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Нередко в процессе хозяйственной деятельности возникает необходимость изменить структуру существующего бизнеса: разделить его на несколько копаний или, напротив, объединить ряд фирм в одну. Законодательством такая возможность определяется как реорганизация ООО.

Виды реорганизации

Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица возможна в следующих вариантах:

  • Слияние – несколько юрлиц образуют одно новое юрлицо; имущество, права и обязанности каждого из них переходят вновь создаваемой организации;

  • Присоединение – к действующему юридическому лицу присоединяется новое путем передачи всех своих активов и пассивов. В данном случае, первое юрлицо продолжает своё существование, а второе – исключается из ЕГРЮЛ.

  • Разделение – образование из одной организации нескольких новых.

  • Выделение – образование новых организаций на основе действующей компании, без прекращения её регистрации;

  • Преобразование – изменение организационно-правовой формы юрлица.

Отметим, что действующее законодательство предусматривает права собственников бизнеса самостоятельно выбирать, какие формы реорганизации юридического лица им подходят больше всего. При этом допускается использовать несколько форм одновременно, например, сменить АО на ООО с одновременным слиянием с другим ООО.

Определяя наиболее оптимальные для бизнеса виды реорганизации юридических лиц, следует учитывать их специфические особенности, которые могут оказать существенное влияние на дальнейшее развитие предприятия. Особенно это актуально в последнее время, когда налоговыми органами строго контролируется любая реорганизация бизнеса.

Законодательством предусмотрены ситуации, когда осуществляется принудительная реорганизация юридического лица. Например, по требованию Федеральной антимонопольной службы суд может вынести решение о реорганизации (разделении, выделении) в отношении компании с доминирующим положением на рынке, при условии, что данная компания им злоупотребляет или нарушает иные требования антимонопольного законодательства (ст. 38 закона закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ). Кстати, в ряде случаев может потребоваться согласие госорганов, в т.ч. ФАС, для проведения процедуры реорганизации (например, при слиянии крупных компаний, имеющих большие доли рынка в определенной сфере).

Стадии реорганизации юридического лица

Реорганизация юрлица предусматривает определенную процедуру, которая длится от двух с половиной месяцев до года, в зависимости от вида и особенностей самих юридических лиц. Общие этапы реорганизации юридического лица выглядят следующим образом:

  • Принятие собственниками решения о проведении реорганизации. В документе должно быть указано, какие формы реорганизации юрлица планируется осуществить. В том числе должна быть указана конкретная информация, связанная с определенной формой, например, обозначена организация, к которой планируется присоединение, либо количество новых организаций, образуемых в результате разделения;

  • Уведомление в трехдневный срок ИФНС о принятом решении (форма Р12003);

  • Уведомление кредиторов. У них есть право требовать досрочного исполнения обязательств;

  • Публикация соответствующего сообщения в «Вестнике госрегистрации» (дважды с интервалом в один месяц), направленное на информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц;

  • Госрегистрация созданных в процессе реорганизации юрлиц, внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении присоединенного юрлица.

Эта общая схема, по которой осуществляется реорганизация компании, однако, каждая её форма имеет дополнительные требования по подготовке к процедуре, в том числе по её документальному оформлению.

Реорганизация предприятия: последствия

Сразу отметим, что все последствия данного процесса напрямую зависят от формы реорганизации, но в любом случае это связано с образованием нового юридического лица с сохранение прав и обязательств старого.

К негативным можно отнести то обстоятельство, что компании, проходящие процедуру реорганизации, находятся под пристальным вниманием налоговых органов. Так, после получения уведомления о принятии решения о реорганизации, налоговики проводят камеральную проверку за трехлетний период. Завершение реорганизации не служит основанием для прекращения выявленной ранее недоимки – она начисляется вновь созданному юридическому лицу.

Правопреемство при реорганизации юридического лица носит абсолютный характер, т.е. новому юридическому лицу переходят не только имущество и имущественные права, но и обязательства, которые были у предшественника. Единственное исключение – выделение нового юрлица, к которому не переходят долги основной организации, кроме тех, что связаны с передаваемым ему имуществом, а также иными правами.

Длительное время реорганизация считалась одним из вариантов альтернативной ликвидации. Но на данный момент, такой вариант «избавления» от проблемного бизнеса достаточно рискован. Статистика налоговой службы за 2018 год показывает, что каждый третий случай реорганизации путем присоединения приостанавливается по решению регистрирующего органа. Такая приостановка ведет к дополнительным проверкам бизнеса, и, как правило, доначислениям по налоговым платежам, поэтому каждый собственник бизнеса должен четко знать, что значит реорганизация в той или иной форме.

Читайте также: 2-НДФЛ при реорганизации и ликвидации

Реорганизация юридического лица – сложная процедура…

Необходимость изменять структуру или правовую форму может наступить в любой момент. В этом нет ничего страшного, если подойти к реорганизации обдуманно с учетом всех нюансов.

1) Что такое реорганизация юридического лица?

Любое из действующих юридических лиц имеет правовое положение организации, которое остается неизменным в ходе работы.

Однако если есть смысл реорганизовать предприятие, то это правовое положение организации либо модифицируется, либо и вовсе прекращается.

То есть обозначение термина «реорганизация юридического лица» может быть сформулировано следующим образом: ликвидация имеющегося юрлица, что влечет за собой создание правопреемника из одного или нескольких юридических лиц.

Законным основаниям, принципам и формам реорганизации посвящена 57 статья ГК РФ:

Процедура видоизменения юридического лица имеет ряд особенностей, о которых нужно помнить:

  1. Это непростой и небыстрый процесс, с которым по сложности и длительности может соперничать лишь ликвидация предприятия.
  2. Обязательно нужен правопреемник, который берет на себя обязательства в полной, а не частичной мере.
  3. Инвентаризация имущества, что числится за юрлицом, требующим реорганизации, – обязательное условие.
  4. Перед тем как приступать к самой процедуре, следует погасить все задолженности по заработной плате сотрудникам и провести с ними другие необходимые расчеты.
  5. В ходе процесса придется уведомить внебюджетные фонды и налоговую, а также согласовать с ними все расчеты.

Даже когда столь кардинальная реформа видится спасением нельзя забывать о трудностях, с которыми придется столкнуться.

С юридическими и налоговыми проволочками под силу справиться опытным юристам и бухгалтерам, а вот с членами коллектива, которые больше всего пострадают от изменений, предстоит поработать и руководству, и отделу кадров, и штатному психологу, если таковой имеется.

Даже если не предвидится массовых увольнений, все равно нужно постараться успокоить сотрудников, объяснить им, что реорганизационная процедура не повлияет негативно на их заработную плату или ряд обязанностей.

Можно организовать какой-то конкурс, чтобы вовлечь всех сотрудников, побудить их проявить свои способности. Например, предложить идею, как повысить продажи или разработать слоган новой компании.

Лучшие идеи должны быть вознаграждены ценными призами или премией. Причем чем больше работников будет мотивировано (пусть даже небольшими презентами, типа чашки или футболки), тем лучше.

2) 2 типа реорганизации юридического лица.

Существует законодательный акт № 129-ФЗ, в котором и описана реорганизационная процедура любой компании, в том числе – и юридических лиц.

Согласно этому документу, можно прибегнуть к одному из двух типов преобразования:

  1. На добровольной основе.

    Здесь все достаточно просто: руководитель в одностороннем порядке или совет директоров принимает решение реорганизовать свое предприятие.

    Формируется документация, в которой и описываются основные моменты процесса. Если речь идет о слиянии с другой компанией, то составляется договор, в котором указываются процессуальные особенности.

  2. В принудительном порядке.

    Провести реорганизацию в принудительном порядке может заставить суд, если на то, есть основания. Например, предприятие на грани банкротства и задолжало крупные суммы своим партнерам.

3) Порядок действий при организации юридического лица.

Процессуальные особенности преобразования юрлица зависят во многом от формы реорганизации, которая была избрана.

Но можно выделить 7 обязательных этапов, которые придется пройти, независимо от того, какая форма была избрана вами.

Само преобразование структуры юридического лица состоит из 7 обязательных шагов:

  1. Формирование решения.

    Не просто устно решить все менять, а составить документ – своеобразный план, в котором будут описаны основные шаги, сроки, указаны ответственные лица, проведены необходимые расчеты и т.д.

  2. Проинформировать всех, кто заинтересован в изменении структуры.

    Прежде всего – это налоговая, кредиторы и партнеры. Всех следует уведомлять в письменном виде. Кредиторам и партнерам достаточно писем, а вот для налоговой уведомление оформляется по форме Р15001, заверяется нотариально и относится лично либо отправляется по почте.

    Также информация появляется в «Вестнике государственной регистрации».

  3. Провести инвентаризацию.

    Это обязательное условие, к которому нужно подойти со всей серьезностью, назначив специальную комиссию, что проведет инвентаризационную процедуру и предоставит отчет о проверке.

  4. Составить баланс.

    Это можно сделать не ранее, чем через два месяца после появления решения в печати. За это время вы можете созвать собрание, назначить ответственных лиц, подготовить документацию.

  5. Погасить все задолженности.

    Речь идет как о выплате заработной платы сотрудникам, так и погашении всех долгов перед поставщиками, кредиторами, партнерами и т.д.

  6. Подготовить необходимую документацию.

    К финальному этапу вам нужно подходить со сформированным пакетом документов, среди которых:

    1. Заявление по форме 16001 о государственной регистрации организации в связи с ее ликвидацией
    2. Квитанция об уплате государственной пошлины
    3. Документ о ликвидационном балансе компании
    4. Отчеты о заработной плате сотрудников, амортизации всех активов, будущих расходах и т.д.
    5. Учредительная документация для новой структуры предприятия
  7. Закрытие банковского счета.

    Если государственный орган не выявит никаких несоответствий в документации и преобразование структуры фирмы будет одобрено, можно ликвидировать банковский счет.

Реорганизация считается оконченной, если в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц

Как видим, процедура достаточно сложная и многоуровневая. Велики шансы ошибиться на каком-то из этапов или неверно составить документацию.

Чтобы этого не случилось, нужно заключить договор с профессиональными юристами и финансистами, которые уже имели опыт проведения реорганизационного процесса.

Основные формы реорганизации юридического лица: 5 видов

Успешность реорганизационной процедуры во многом зависит от формы, которую изберет руководитель компании.

1. Какие формы реорганизации юридического лица существуют?

Выделяют 5 основных реорганизационных форм юридического лица.

Их классификационные особенности можно узнать из таблицы:

Виды реорганизации Создание одного Создание
нескольких
Прекращение
одного
Прекращение
нескольких
Слияние + +
Присоединение + +
Разделение + +
Выделение + +
Преобразование + +

В зависимости от формы реорганизации новое структурное образование берет на себя налоговые и другие обязательства за своих предшественников.

Как именно происходит эта преемственность, можно узнать из таблицы:

Слияние Присоединение Преобразование Разделение Выделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Имущество и обязательства переходят к правопреемнику Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника

2. 5 форм реорганизации юридического лица.

Руководители, заинтересованные в преобразовании структуры предприятия, выбирают одну из 5 допустимых форм.

Среди форм реорганизации юридического лица выделяют:

  1. Слияние.

    Двое или больше предприятий (обязательно юрлица) объединяются в одно. Результат процедуры реорганизации – прекращение существования этих компаний и появление новоиспеченного юридического лица на базе ликвидированных.

  2. Присоединение.

    Одно или больше юридических лиц примыкают на законных основаниях к уже существующей компании. При этом присоединяемые субъекты прекращают полностью свое существование, а все их обязательства берет на себя предприятие, к которому они и примыкают.

  3. Разделение.

    Из одного юридического лица в результате этой процедуры получается несколько. Речь идет о регистрации новых компаний, а не открытии филиалов существующей.

    В ходе разделения зарегистрированное ранее юрлицо ликвидируется, зато появляется несколько новых, к которым и переходят все обязательства фирмы, что инициировала разделение. Особенности и объем преемственности описываются в разделительном акте.

  4. Выделение.

    Эту форму нельзя путать с разделением, хотя они чем-то подобны. В результате выделения появляется несколько новых юридических лиц, которые берут на себя часть обязательств и обязанностей уже существующего юрлица, но при этом основная компания не прекращает своей деятельности.

    Просто ее правовая форма и объем обязательств меняется.

  5. Преобразование.

    Эту форму избирают предприниматели, если не хотят менять структуру компании, а заинтересованы лишь в модификации правовой и организационной формы своего детища.

    Регистрируется новая компания, которая и берет на себя все обязательства и обязанности старой, а старая просто ликвидируется.

Виды реорганизации юридических лиц.

Что такое реорганизация? Порядок проведения
реорганизации.

Когда приходится выбирать форму реорганизации юридического лица?

Не стоит думать, что реорганизация станет панацеей для вашего бизнеса, обязательно поможет избежать разорения и приведет к быстрым темпам роста прибыли.

Прежде чем решаться на радикальные шаги, стоит подсчитать, принесут ли капиталовложения, связанные с реорганизацией, в дальнейшем крупную прибыль или же проще закрыть предприятие, продав все по-максимуму, а затем, используя активы, открыть новый бизнес.

Эксперты рекомендуют перед запуском процедуры обязательно провести один из видов анализа: SWOT, BCG или General Electric.

В соответствии с терминологией BCG выделяют 4 типа компаний:

Тип компании Неофициальное название Пояснение
1. Аутсайдеры рынка Собаки Рыночная доля и темпы роста отстают от среднерыночных показателей, поэтому они нуждаются в сокращении, а не в реорганизации.
2. Занимающие большую долю рынка, но слаборазвивающиеся Дойные коровы Для них характерны низкие темпы роста, но большая рыночная доля. Наилучшим способом реорганизации будет разделение. Это позволит новообразованным предприятиям стать более жизнеспособными.
3. Лидеры рынка Звезды Чаще всего прибегают к реорганизации и она будет оправданной, если провести ее разумно, просчитав все риски и минимизировав потери.
4. Компании-новички, которые пока зарабатывают мало, но стремительно развиваются Дикие кошки Реорганизация в их случае – рискованное предприятие, потому что они занимают малую рыночную долю и не располагают большими средствами, но при удачном переформатировании они могут стать лидерами рынка.

Как видим, реорганизация юридических лиц противопоказана только первому типу компаний – аутсайдерам. Успех процедуры остальных трех типов предприятия в большинстве своем зависит от выбора правильной формы и учета всех нюансов.

Попытки меняться и совершенствоваться приветствуются в бизнесе, но только тогда, когда они основываются на аналитических данных и тщательном планировании.

Если подойти к процедуре без должной серьезности, то будет не столь важно, какие формы реорганизации юридического лица вы изберете. Большие шансы на то, что процесс завершится крахом амбициозных планов.

Порядок действий при реорганизации

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.

Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:

  • налоговый орган по месту нахождения организации. Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации. Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации — к ним долги предшественника по налогам не переходят;

  • внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;

  • кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.

Формы реорганизации юридического лица

Реорганизация реализуется в следующих формах:

Слияние: идет прекращение юридического лица путем реорганизации и образования другого.

Особенности:

  • Участвует как минимум две компании;
  • Ни один субъект не сохраняет свое правовое положение – происходит их ликвидация;
  • Все активы «вливаются» во вновь созданный субъект.

В форме присоединения: идет процесс присоединения одного лица к другому.

Особенности:

  • Присоединяться могут сразу одно или несколько субъектов;
  • Те, кто присоединяются, теряют свою правовую природу, передавая все активы третьему лицу, то есть происходит их ликвидация;
  • Третье лицо (то, к кому присоединяются) приобретает права и обязанности, при этом продолжает функционировать;

Разделение: представляет собой процесс деления одного субъекта на несколько. Условно говоря, предприятие «раскалывается» на части. Они представляют собой объем активов, каждый из которых переходит к новому субъекту.

Особенности:

  • Разделяется только одна организация, а образовываться может несколько одновременно;
  • Разделенное предприятие прекращает свое существование, т.е. происходит его ликвидация;

В форме выделения: субъект передает часть своих активов вновь созданному юр.лицу, при этом не теряет свою правовую природу.

Особенности:

  • В процессе выделения создается одно или несколько субъектов;
  • Предприятие, которое отдает часть своих активов, продолжает существовать;
  • Процедура выделения сопровождается передачей только части активов, а не всех.

В форме преобразования: организация продолжает осуществлять свою деятельность в иной организационно-правовой форме.

  • Активы, права, обязанности остаются у субъекта преобразования;
  • Никакое другое юр.лицо в процессе преобразования не создается;
  • Субъект проведения реорганизации должен при этом учитывать правовые возможности такого преобразования.

Процедура и порядок реорганизации

Реорганизация юридического лица имеет ряд стадий, «ступеней», последовательных действий.

Это связано с тем, что процесс продолжителен по времени; нужно соблюсти установленную государством процедуру; само решение и момент реорганизации связан с реализацией прав и обязанностей, как самого предприятия, так и иных субъектов.

Условия, предписанные законодательно лицу, которое пребывает на стадии реорганизации, обязательно должны быть выполнены:

Действие № 1:

Принятие решения о реорганизации учредителем(лями) или участниками. Оговариваются и документируются важные моменты такого процесса: сроки инвентаризации, аудит, способы оценки активов и пассивов.

Действие № 2:

Письменное извещение органа, который проводит государственную регистрацию, о своем решении. После внесения соответствующих сведений о начале данной процедуры существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации, а также уведомление каждого кредитора в письменной форме. Предъявленные требования кредитором, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации. Кроме того, извещается налоговый орган по месту регистрации.

Действие № 3

Проведение инвентаризации на предприятиях, которые реорганизуются.

Действие № 4

Формируется передаточный акт. Проводится оценка активов, определяется объем прав и обязанностей, которые передаются от одного лица ко второму.

Действие № 5

Формируется заключительная отчетность, разрабатываются и принимаются уставные документы создающегося предприятия и регистрируется новый субъект. Одновременно с этим может произойти ликвидация реорганизуемого, но не обязательно (см. Формы реорганизации).

Данные действия, этапы и порядок вполне могут дополняться иными, поскольку здесь указаны только основные вехи, которые, естественно, подлежат корректировке, в том числе в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Проблемы, возникающие в процессе, решаются в строгом соответствии с законодательством.

Особенности реорганизации юридических лиц

Как и в любом институте права, существуют свои особенности реорганизации юридических лиц. В чем они состоят?

  • Субъект проведения реорганизации может трансформироваться не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые допускает действующее законодательство. Например, ООО не может реорганизоваться в государственное предприятие, а коммерческие – в благотворительные;
  • Сама реорганизация может проходить в рамках, которые определены ГК РФ;
  • Виды, типы или способы реорганизации юридических лиц могут быть как добровольными, так и принудительными. Первый случай рассматривался выше. Во втором – решения могут приниматься судом или Антимонопольным комитетом;
  • Возможность привлечения арбитражного управляющего в случае, если субъект не проводит необходимые действия по реорганизации;
  • Реорганизация проходит с передачей прав (всех или части, в зависимости от формы) и обязанностей правопреемнику. В этом есть особенность и основное отличие от ликвидации предприятия.

Общие признаки реорганизации юридического лица сводятся к возможному созданию нового субъекта и передаче прав и обязанностей правопреемнику.

Ответственность уполномоченных субъектов за неисполнение обязанностей по реорганизации юридического лица

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр.лицами, созданными в результате реорганизации.

Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, в т.ч. с целью уйти от выполнения обязательств, тогда за возникшие проблемы солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Существует ответственность за невыполнение принудительного решения о реорганизации.

Так, в предписании Антимонопольного органа излагается ряд таких «требований», как, например, устранение последствий нарушений, также восстановление положения, существовавшего изначально; принудительное разделение или выделение определенных подразделений субъекта.

За невыполнение обязанностей по реорганизации предусмотрен административный штраф. Но это не все виды санкций. За неисполнение решения суда по данному вопросу ждут проблемы серьезнее – уголовная ответственность.

Возможность обжалования решения о реорганизации

Решение о реорганизации можно обжаловать в судебном порядке. При этом важно учитывать, что заявителями могут выступать только определенные лица, например, участники юр.лица или уполномоченные представители гос.органа.

Кроме того, существуют четкие сроки для подачи такого заявления в суд. В данном случае будет идти речь о признании самого решения недействительным как правового акта.

Независимо от того, кто его принимал, в добровольном или принудительном порядке, право на обжалование неотъемлемо, с учетом изложенных особенностей.

Последствия реорганизации юридического лица: если нарушены существующие требования и условия, то это может быть основанием для признания решения о реорганизации недействительным.

Вновь созданное предприятие может быть оставлено в реестре, сделки, совершенные таким лицом тоже могут быть действительными, а вот причинение убытков нужно компенсировать.

Но если, например, решение принималось неуполномоченным лицом, или в регистрационные органы предоставлялись поддельные документы, тогда созданное предприятие исключается из реестра.

admin