Этапы реорганизации юридического лица

Порядок реорганизации

Общий порядок проведения процесса реорганизации юридического лица закреплен в Федеральном законе № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Подготовка, планирование, проведение, сопровождение реорганизации юридического лица – процесс трудоемкий, требующий специальных юридических знаний, именно поэтому рекомендуем Вам обращаться для проведения реорганизации к нашим специалистам, которые долгое время занимаются изучением теоретических и практических вопросов реорганизации юридических лиц.

Что необходимо знать руководителю, прежде чем приступить к реорганизации юридического лица? К чему он должен быть готов? Поэтапно рассмотрим процесс проведения реорганизации юрдического лица.

Этапы реорганизации

1. Решение о реорганизации. Общим собранием учредителей или акционеров (для АО) принимается решение о реорганизации общества, составляется план реорганизации, в пенсионном фонде получается справка об отсутствии задолженности.
2. Уведомление о реорганизации. В течение 3 дней со дня принятия решения о реорганизации происходит уведомление налоговой о начале реорганизации общества, на основании которого ИФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации юридического лица. В 5-дневный срок со дня направления уведомления в налоговую о начале реорганизации оповещаются кредиторы. После внесения записи о начале реорганизации общества в ЕГРЮЛ дважды с периодичностью раз в месяц в «Вестнике государственной регистрации» публикуется уведомление о реорганизации общества.
3. Инвентаризация. Если срок инвентаризации не утвержден решением учредителей, то его назначает приказом руководитель организации.
4. Составление промежуточной бухгалтерской отчетности.
5. Составление передаточного акта (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительного баланса (для разделения, выделения). Традиционно к передаточному акту прилагают бухгалтерскую отчетность и акты инвентаризации.
6. Получение учредительных документов вновь возникших в результате реорганизации обществ.
7. Составление заключительной отчетности реорганизованного юридического лица:
а) начисление зарплаты работникам;
б) расчет амортизации по нематериальным активам и основным средствам;
в) списание расходов будущих периодов, которые невозможно включить в передаточный акт;
г) закрытие счета учета затрат прибылей и убытков, выведение чистой прибыли со дня составления промежуточной отчетности до дня, предшествующего дате исключения юрлица из ЕГРЮЛ;
д) составление заключительной бухгалтерской отчетности ликвидированных ООО или ЗАО;
е) передача архива документов материально ответственным лицам вновь образованных обществ;
ж) передача ценностей и материальных активов новому обществу.

При этом не следует забывать о том, что взаимодействие между налоговыми в том случае, если месторасположение вновь возникающего юридического лица отличается от адреса реорганизуемого общества, регулируется постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 № 110 «О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно названному выше документу в случае, если месторасположение возникающего путем преобразования лица отличается от адреса реорганизуемой организации, его регистрация осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;
при реорганизации путем слияния регистрация организации происходит по месту нахождения одного из реорганизуемых юридических лиц;
при реорганизации в форме разделения регистрация вновь создаваемой организации происходит по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица;
при реорганизации путем выделения регистрация вновь создаваемого юридического лица происходит по месту нахождения юридического лица, из которого выделяются юридические лица.

Регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица осуществляется по месту нахождения юридического лица, к которому присоединяется юридическое лицо (кроме присоединения акционерного общества, созданного путем разделения или выделения).

Регистрация акционерного общества, создаваемого путем разделения или выделения одновременно с присоединением, происходит по месту нахождения акционерного общества.

Таким образом, реорганизация юридического лица – процесс сложный, нормы и правила ее проведения регламентированы комплексом нормативно-правовых актов, отследить которые в силах только специалист, постоянно занимающийся решением данных вопросов, поэтому советуем Вам во избежание траты времени и отказов обращаться к специалистам.

Реорганизация: этапы и методы

Для того чтобы выжить и адекватно реагировать на изменения рыночных условий, повысить устойчивость и адаптационную способность в удовлетворении потребительского спроса, преодолеть отставание в развитии техники и технологии, обеспечить высокое качество выпускаемой продукции и предоставляемых услуг, предприятия должны целенаправленно проводить организационные изменения. Благодаря этому преодолевается инертность и застой в структурах управления, в сложившейся системе связей и отношений. В зависимости от конкретных обстоятельств организационные изменения могут быть частичными, касающимися отдельных служб и определенных видов деятельности, или радикальными, когда под влиянием бурного и даже скачкообразного развития рынка и условий конкуренции требуется глубокая и многосторонняя реорганизация.

Процесс либерализации экономики выдвигает перед предприятиями задачу приспособления к рыночным условиям. Перестройка внутренней организационной структуры становится неотложной задачей каждого предприятия. В рыночных условиях фирма способна реализовать свою продукцию только при наличии покупателей, которые появятся лишь в том случае, если продукция фирмы действительно пользуется спросом на рынке. Вот почему любому предприятию прежде всего необходимо правильно оценить реальные потребности рынка. Разумеется, это можно осуществить, наблюдая за поведением рыночных цен. Однако поскольку большинство товаров, таких, как промышленное оборудование или автомобили, нуждаются в тщательной разработке в зависимости от запросов потребителя, предприятию следует научиться предугадывать рыночный спрос. Для этого на предприятии создается отдел маркетинга, который проводит анализ рынка путем изучения покупательских предпочтений тех или иных товаров. Благодаря такому исследованию предприятие получает более четкое представление о том, что именно ему следует производить.

Важную роль в удовлетворении покупательского спроса играет обеспечение нормального функционирования системы гарантийного и иного обслуживания (по ремонту вышедшего из строя оборудования) и внутреннего технического контроля для сокращения объема брака. В последние десятилетия успех на рынке потребительских товаров во многом объясняется повышением внимания к контролю качества и обслуживанию клиентов. В ходе перестройки предприятий многим из них целесообразно специализироваться на выпуске конкретного вида продукции. В рыночной экономике каждой фирме проще специализироваться на выпуске небольшого ассортимента товаров, а в остальном — довериться рынку, который поможет приобрести необходимые товары у других фирм.

Исключительную важность приобретает совершенствование системы внутреннего бухгалтерского учета. С его помощью руководители имеют возможность точно определять, какие структуры предприятия приносят прибыль, а какие — не оправдывают ожиданий. Новая бухгалтерия должна работать в тесном взаимодействии с финансовым отделом, в задачи которого входит контроль над финансовым состоянием предприятия и подготовка общей финансовой стратегии.

Важное нововведение — это пересмотр структуры управления фирмой и предоставление большей свободы действий подразделениям. В современной крупной компании новые идеи должны внедряться постоянно: в области производства, проектирования, обслуживания клиентов и т. д. Новые идеи нередко возникают на низшем уровне производственной структуры, генерируются рабочими или руководителями среднего звена, ответственными за конкретную деятельность. Отдельные подразделения фирмы должны обладать достаточно большой автономией.

Разработка стратегии и последовательное осуществление организационных изменений сами по себе являются предметом самостоятельного исследования, анализа, прогнозирования и программно-целевого управления. Обобщение накопленных методических подходов и опыта проводимых реорганизаций дает возможность в концентрированной форме представить масштаб и охватываемый круг работ (намечаемые меры), этапы их осуществления, используемые критерии оценки результатов. Отметим, что реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, организационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.

Намеченные этапы должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта. Этапы подразделяются на задачи, реализуемые в разной последовательности: одни задачи раньше других, некоторые — одна за другой, а ряд из них — параллельно. Ниже дается примерная характеристика возможных этапов осуществления программ реорганизации, а также методов, используемых при решении задач каждого этапа.

Этап первый: подготовка

Основополагающее значение для успешной реализации программы реорганизации и обеспечения на практике ее эффективности имеют мобилизация работников, которые будут ее осуществлять, их организация и заинтересованность. Необходимо учитывать, что реорганизация предприятия является процессом не только организационно-техническим, но и социальным, затрагивающим интересы различных групп — собственников, руководителей и работников разных уровней.

Результатами работ на данном этапе должны стать: разработка для всей организации своеобразного «мандата на реорганизацию», включающего организационную структуру, положение о группе, которая будет непосредственно заниматься перестройкой, и ее состав, план намечаемых мер. Ключевые вопросы, на которые необходимо ответить на данном этапе, сводятся к следующему:

1. Каковы задачи и ожидаемые результаты деятельности высших руководителей организации поданному проекту? Какова степень их вовлеченности в разработку проекта?

2. Каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

3. Кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

4. Какие необходимые качества членов группы отсутствуют у сотрудников организации? Каким образом их можно восполнить -за счет дополнительной подготовки сотрудников или привлечения специалистов со стороны?

5. Какие специфические навыки реорганизации должны приобрести члены группы?

6. По каким вопросам следует обратиться ко всем работникам организации для получения их поддержки и доверия?

Необходимость в реорганизации обычно обнаруживается как результат изменении рыночных, технологических условий внешней среды предприятия. Под влиянием этих изменений его высшее руководство приходит к выводу о необходимости принять соответствующие меры — осуществить реорганизацию. Для поддержки проекта реорганизации оно привлекает сторонников этой идеи. На совещаниях в обсуждении данного вопроса участвуют представители собственников и высшие руководители организации. Их задача — обучить проектную управленческую группу методологии, которую предстоит использовать при реорганизации; обеспечить руководство проектом и его поддержку; выявить вопросы, которые необходимо решить; привлечь на свою сторону акционеров; поставить цели и наметить приоритеты по проекту. Формируется группа по реорганизации, разрабатывается положение о ней. Указанная группа получает всю необходимую информацию для выполнения поставленной задачи. До ее сведения доводится цель, намеченная руководством, определяется структура работ, анализируется практика проведения подобных реорганизаций и, наконец, распределяется ответственность за выполнение проекта.

Как показывает практика, нередко проект реорганизации встречает сопротивление, и для достижения успеха необходимо управлять процессами изменений. Решается вопрос о том, как наиболее конструктивно поддерживать связи с собственниками, разрабатывается методика оценки степени заинтересованности участников проекта и методы вмешательства при отсутствии готовности участвовать в реорганизационном процессе. Составляется план проекта, определяются сроки его исполнения и методы управления. В табл. 29.2 показаны методы, используемые при осуществлении первого этапа реорганизационных мероприятий.

Этап второй: сбор информации и определение проблем

Задача данного этапа — выявление продуктов и услуг, ориентированных на потребителя С этой целью выявляются долгосрочные и текущие запросы потребителей, определяются мероприятия, необходимые для успешного выполнения поставленной цели, намечаются виды деятельности Составляются действующие и перспективные структурные схемы организации, уточняются требуемые ресурсы, объем и периодичность выпуска продукции и оказания услуг, проводится систематизация процессов реорганизации Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе

1. Каковы главные процессы в деятельности организации?

2. Как эти процессы соотносятся с процессами потребителей и поставщиков?

3. Каковы стратегические процессы организации?

4. Какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года?

Принципиально важно выявить запросы потребителей, запланировать мероприятия, необходимые для их учета. И главное — обосновать целесообразность конкретных организационных изменений, непосредственно ориентированных на удовлетворение потребительского спроса Это касается не только внутренней структуры предприятия, но и обеспечения эффективных каналов связи и взаимодействия с поставщиками и потребителями Решается также задача моделирования реорганизационных процессов и выявления последствий изменений, определения факторов, способных помешать успешной работе, а также затрат и ожидаемых результатов. Речь идет о том, чтобы ориентировать группу по реорганизации на то, чтобы она уделяла внимание в равной мере как намечаемым процессам, так и выполняемым функциям. Должны определяться расходы по каждому виду деятельности, объем и периодичность операций. Полученная информация используется для ориентировочных расчетов годовых затрат по отдельным операциям и процессу реорганизации в целом, удельные издержки

Необходимо взвесить процессы реорганизации с позиций их воздействия на поставленную цель. Выявляются приоритеты и рассчитывается необходимость в потребляемых ресурсах Для установления приоритетов используется многосторонний подход, учитывающий время, затраты, трудности и риски в ходе реорганизационных процессов Когда приоритеты установлены, планируются этапы реализации каждого организационного решения В табл. 29 3 показаны методы, используемые при осуществлении второго этапа мероприятий по комплексной реорганизации

Этап третий: выработка общего и полного понимания решаемых проблем

Цель этого этапа — разработать такое видение проблем, которое способно привести к скорейшему достижению цели Этот этап позволяет выявить организационные проблемы текущего процесса, информационные потоки Планируются мероприятия текущего процесса, задачи и возможности по его улучшению, согласовываются намечаемые изменения На этом этапе необходимо дать ответы на следующие ключевые вопросы

1. Каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

2. Как совершается движение ресурсов, информации и операционного потока в ходе процесса?

3. Почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

4. Есть ли способы реализации разработанных бизнес-планов и запросов потребителей, которые кажутся невыполнимыми сегодня, но в случае их осуществления могли бы фундаментально изменить деятельность организации?

5. Каковы границы взаимодействия с деловыми партнерами, потребителями, поставщиками, стратегическими союзниками? Как можно пересмотреть эти границы для того, чтобы улучшить весь ход работы?

6. Каковы основные сильные и слабые стороны отдельных процессов реорганизации?

7. Как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

8. Какие мероприятия должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями того же уровня?

9. Каковы причины отставания компании в организационной работе? Чему можно научиться у других компаний?

10. Как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

11. Каковы специфические задачи по совершенствованию новых процессов?

12. Как донести концепцию и стратегию изменений до всех работников?

В ходе выполнения этих задач должно быть расширено понимание статических аспектов процессов. Речь идет об охвате всех видов деятельности и этапов процессов, круга вовлеченных организаций и функционирующих подразделений Наряду с этим составляется матрица операций, охватывающих всю деятельность компании. И именно на этой основе подготавливаются предложения по организационным формам и технологии управления

На этом же этапе производится оценка влияния каждой операции на получение конечного результата с выделением операций, имеющих наибольшую ценность. Проводятся сравнения процессов внутри организации и уровня управления ими в аналогичных организациях (табл. 29.4) Необходимо выявить равные по уровню компании, определить показатели их деятельности и основные различия в процессах, выявить возможности использования лучших элементов и приемов Определяются причины, тормозящие производственный процесс, дисфункции и несоответствия, причины информационного отставания

Используется вся полученная ранее информация для того, чтобы выявить приоритетные процессы Ведется поиск путей быстрых улучшении Обнаруженные противоречия и несоответствия возможных вариантов дают основания для выработки путей их эффективного разрешения в масштабе организации Рассматриваются временные рамки, достаточные для реализации намеченной реорганизационной программы Они должны быть распределены по соответствующим этапам работ

Этап четвертый: организационно-техническое проектирование

Цель этого этапа — дать техническую характеристику процесса реорганизации. Дается описание технологии, стандартов, процедур, систем и видов контроля, используемых в процессе реорганизации Одновременно с социальным конструированием создаются модели взаимодействия социальных и технических элементов. На данном этапе составляются предварительные планы систем и процедур развития, программного обеспечения и обслуживания, перевооружения производственных мощностей. Основные вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе:

1. Какие технические ресурсы и технологии будут необходимы в период реорганизации?

2. Как наилучшим образом приобрести эти ресурсы и технологии?

3. Как будут взаимодействовать технические и социальные элементы системы?

С этой целью пересматриваются установившиеся связи и распределение обязанностей внутри организации, определяются случаи, когда должна быть усилена координация различных видов деятельности. Важно также определить информацию, необходимую для измерения и управления процессом, а также места для ее хранения. Проводится устранение дублирующих информационных потоков и операций по их согласованию. В целом же рассматривается возможность сокращения числа неэффективных операций и упрощения работы контролирующих структур, а затем осуществляется слияние контрольных функций по наиболее эффективным операциям. Контролирующая функция приближается к тому участку, где может произойти ошибка в работе. Ведется поиск возможностей проводить параллельные операции, которые в настоящее время выполняются последовательно Благодаря этому увеличивается вероятность ускорения процесса.

Нередко при выполнении задач данного этапа находится та часть процесса реорганизации, которая может осуществляться автономно. Этот фрагмент дает возможность перегруппировать процесс в пространстве (например, децентрализовав его) или во времени (например, перемещая фрагменты из одной временной фазы в другую). В процессе реорганизации используются различные технологии для моделирования, анализа статистических данных, сбора информации и документирования процессов, компьютерных разработок, проведения телеметрии, создания экспертных систем, баз данных и др. Намечаются конкретные меры по техническому оснащению.

Этап пятый: социальное проектирование

Целью данного этапа является выявление социальных аспектов процесса реорганизации. На этапе социального проектирования производится описание компании, ее кадрового состава, характера работ, стимулов, используемых в период реорганизации, разрабатывается план взаимодействия социальных и технических элементов Наряду с этим составляются предварительные планы по найму работников, их обучению и образованию, новой расстановке персонала Социальное проектирование осуществляется одновременно с техническим проектированием Ключевые вопросы, на которые необходимо получить ответы на этом этапе

1. Какие технические и трудовые ресурсы необходимы в период проведения реорганизации?

2. Какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? Что можно выполнить в течение квартала? Одного года? За период свыше одного года?

3. Какие цели должны быть поставлены и какие мероприятия проведены в социальной сфере?

4. Как изменятся обязанности? Какие программы по обучению будут необходимы?

5. Кто, наиболее вероятно, будет сопротивляться проводимым изменениям? Какие еще существуют препятствия?

6. Как будет выглядеть новая организация?

Для повышения ответственности персонала за улучшение качества услуг, предоставляемых потребителям, все необходимые полномочия передаются персоналу, имеющему непосредственные связи с потребителями. Намечаются необходимые изменения в распределении обязанностей, полномочий, знаний, квалификаций и используемого инструментария для того, чтобы дать возможность персоналу улучшить работу. Затем, приняв по внимание, что персонал, непосредственно связанный с потребителями, сам является потребителем услуг другого подразделения и т д , эта задача уточняет все изменения состава персонала компаний. При этом разрабатывается набор характеристик навыков, знаний и ориентации персонала, относящихся к текущему и реорганизуемому процессам. Составляются матрицы текущих и измененных видов работ по квалификации, опыту и набору ориентации Каждая ячейка матрицы соответствует уровню (нулевой, низкий, средний, высокий) квалификации, опыта и ориентации, необходимому для работы Используя эти матрицы, можно определять характеристики работ по их разновидностям

На данном этапе рассматривается вопрос согласованности характеристик текущих видов работ и тех, которые необходимо будет выполнять, выявляются новые виды работ и новые группы исполнителей. Если отдельные виды работ не отвечают требованиям нового процесса, должны формироваться другие группы исполнителей. В проектных документах этого этапа предлагается уровень квалификации, необходимый для каждого вида новых работ, схема взаимоотношений между группами работников, выясняется количественный состав персонала для текущих и проектируемых объемов работ

В рамках данного этапа необходимо ответить на вопрос, как основные компоненты управления (управление производством, руководящее звено и развитие персонала) будут согласовываться в период реорганизации Важно определить объемы ответственности по управлению производством и развитию персонала, выявить руководителей групп первого и второго уровня. В связи с этим решается вопрос о создании полной организационной структуры и анализируются возможные варианты.

Проводится подготовка новой матрицы требований к квалификации, опыту и ориентации при переходе от старых к новым видам работ в каждом из подразделений (оставшихся от прежней структуры и новых). Формулируются требования к каждой квалификационной группе. Выявляются трудности при переходе от старого типа работ к новым, которые учитываются в процессе предварительного планирования обучения персонала, участвующего в процессе. В процессе реорганизации различные профессиональные надбавки к заработной плате, в основе которых лежит иерархический подход и отношения подотчетности, заменяются надбавками, основанными на знаниях и профессиональной квалификации Решение этой задачи и доведение результатов до всех участников является наиболее важным компонентом программы управления изменениями

Многие проекты реорганизации проваливались из-за отсутствия эффективных изменений в управлении. Применительно к каждому работнику необходимо определять ожидаемое участие в процессе или точки сопротивления переменам, составлять программы коммуникаций. При необходимости намечаются меры воздействия на общественное мнение и обучения всего персонала. Существенное значение имеют стимулы, мотивирующие работников к переходу к новым формам организации, а также механизмы обратной связи Стимулы наиболее эффективны, когда работники постоянно находятся в курсе происходящего

С целью наиболее эффективной реализации программы разрабатываются предварительные планы по осуществлению социальных мер, включая комплектование персонала, его обучение и кадровые перестановки. Эти планы подразделяются на временные периоды параллельно с планами по техническому оснащению. Кроме того, определяется структура высшего уровня управления, т. е. роль и ответственность собственника, руководителя организации и руководителя проекта реорганизации. В табл. 29 6 показаны методы управления, применяемые в ходе выполнения задач данного этапа.

Этап шестой: преобразования

Цель данного этапа — разработка экспериментальной версии и законченного производственного реорганизационного проекта. Некоторые задачи этого этапа могут повторяться. Ключевые вопросы, на которые дает ответы этот этап

1. Когда надо начинать контролировать процесс? Как узнать, насколько правильно выбрана стратегия?

2. Какие механизмы необходимо разработать для решения неожиданно возникающих проблем?

3. Как можно гарантировать, что период перехода пройдет безболезненно?

4. Как обеспечить и сохранить непрерывность процесса перемен?

5. Какие средства могут быть использованы для перестройки организации в целом?

Задачи данного этапа охватывают завершение составления модели деятельности организации, окончательную разработку технического проекта. Дается оценка имеющегося персонала с точки зрения квалификации людей, их знаний и ориентации, степени их заинтересованности в переменах и возможности их использования в новых структурах организации (табл. 29 7). Оценка профессиональной пригодности очень важна, потому что решение о назначении каждого работника должно быть принято исходя из его возможностей, а не должности, которую он будет занимать. Оценки, полученные по каждому работнику, затем сравниваются с требованиями, предъявляемыми к каждой должности и кадровому уровню. Полученные данные о необходимости переподготовки используются далее для выработки программы обучения и распределения людей по специальным курсам. Ставится также задача проведения инструктажа после того, как все сотрудники приступили к новой работе.

Кроме того, проводится проверка базы данных, разработка и проверка производственных систем и технологических процессов, всей документации. Для обеспечения процесса постоянного совершенствования организации необходимо выполнение следующих требований:

1. Перед персоналом, участвующим в реорганизации, необходимо поставить ясные цели, довести до них мероприятия по достижению этих целей и информацию о значении и смысле текущих и прошлых мероприятий.

2. Персоналу необходимо предоставить средства для эффективного выполнения необходимых преобразований.

3. На персонал следует возложить вполне определенные обязанности и предоставить ему конкретные полномочия, а также установить стимулы для эффективной работы.

Оценка осуществляемых изменений на каждом этапе и после завершения всех мероприятий по реорганизации осуществляется на основе определенной системы количественных и качественных показателей.

Реорганизация путем присоединения

3 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов

  • Консультация юристов на странице бесплатной юридической консультации
  • Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

    1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
    2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
    3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
    4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

    Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

    Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

    Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

    Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

    Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

    1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
    2. Подробный состав финансовых активов организации.
    3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
    4. Список и формы дебиторской задолженности.

    Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

    По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

    Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

    Возможно вам будет интересно

    • Реорганизация фирмы
    • Реорганизация ЗАО
    • Реорганизация ООО
    • Реорганизация ФГУП
    • Реорганизация юридического лица
    • Реорганизация АО
    • Реорганизация ОАО
    • Реорганизация НКО
    • Реорганизация путем присоединения
    • Чем реорганизация отличается от ликвидации юридического лица
    • Реорганизация индивидуального предпринимателя
    • Готовые фирмы с лицензией
    • Реорганизация путем слияния
    • Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
    • Реорганизация путем выделения
    • Реорганизация в форме разделения
    • Смешанная реорганизация
    • Реорганизация путем преобразования

    Об авторе

    Способы реорганизации компании

    • Главная
    • Избранное
    • Популярное
    • Новые добавления
    • Случайная статья

    В современных условиях усилия хозяйствующих субъектов направлены на расширение сферы своей деятельности. При этом стратегия, нацеленная на расширение, заключается не только в удовлетворении спроса на свою продукцию, открытии новых производств и освоении новых рынков, но в изменении организационной структуры предприятия.

    В рамках существенных преобразований, направленных на перестройку бизнеса, выделяют два ключевых направления:

    1) реструктуризацию с финансовой позиции: приспособление ресурсной базы к новым ценам и условиям ограниченности, а также структуры производства в соответствии с конкурентными преимуществами и спросом. Она может также включать организационные изменения предприятия, которые выражаются в их разделении на более мелкие единицы или в создании новых комбинаций.

    2) Организационную реструктуризацию компании – процесс реорганизации и оптимизации отдельных компонентов или всей системы экономической деятельности для повышения ее результативности.

    Внешнее развитие компании основано на купле-продаже активов, бизнес-единиц, слияниях и поглощениях, а также видов деятельности, направленных на сохранение корпоративного контроля.

    Причины, вызывающие необходимость реструктуризации, заключаются в следующем:

    а) наличие стоимостного разрыва;

    б) получение конкурентных преимуществ за счет реорганизации;

    в) повышение инвестиционной привлекательности.

    Основные направления реструктуризации бизнеса можно представить в следующем виде (рис. 5.1).

    Рис. 5.1. Направления реструктуризации бизнеса.

    При стратегическом направлении цель расширения – увеличение стоимости акционерного капитала в результате следующих действий:

    · приобретение функционирующих предприятий;

    · получение управленческих, производственных и технологических выгод в случае объединения различных компаний («эффект дополнения» в случае, если система восполняет недостающие элементы);

    · возможность диверсифицировать и снизить совокупный риск при объединении компаний с различными видами деятельности;

    · реализация конкурентных преимуществ в результате усиления позиции объединенной компании на рынке;

    · получение синергического эффекта, который возникает в случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.

    Наблюдаются определенные различия в трактовке понятия «слияние компаний» в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве. В соответствии с российским правом под слиянием понимают реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

    Таким образом, необходимым условием оформления сделки слияния предприятий является появление нового юридического лица. При этом новая компания образуется на базе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами фирм – своих составных частей, после этого последние распускают.

    Пример.

    Если компания А объединяется с компанией В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D = А+В+С), а все остальные ликвидируют.

    Исходя из общепринятого на Западе подхода, под слиянием понимают любое объединение фирм, в результате которого образуется единый субъект хозяйствования из двух или более ранее существовавших структур.

    В зарубежной практике к слиянию можно отнести и объединение нескольких компаний, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В законодательстве России данный случай попадает под термин «присоединение», который подразумевает, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей компании, к которой они присоединяются (А = А+В+С).

    За рубежом понятия «слияние» и «поглощение» не имеют подобного четкого разграничения, как в российском законодательстве. Поглощение компании можно определить как взятие одной фирмой другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании осуществляют посредством скупки всех акций компании на фондовой бирже, означающей приобретение данной компании. В России присоединением акционерного общества признают прекращение деятельности одного или нескольких обществ в передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляют присоединение заключают договор о присоединении.

    В соответствии с антимонопольным законодательством России предприятия должны удовлетворять следующим условиям:

    · в обмене с обеих сторон участвуют только обыкновенные акции;

    · условные платежи запрещены;

    · компания, участвующая в сделке должна иметь опыт работы, как самостоятельная организация не менее двух лет;

    · поглощаемая компания не должна избавляться от значительной доли активов в течение двух лет;

    · для принятия финансовых решений требуется согласие не менее 2/3 акционеров.

    В современном корпоративном праве можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать:

    · характер интеграции предприятий;

    · национальную принадлежность;

    · отношение компаний к слияниям;

    · способ объединения ресурсного потенциала;

    · условия слияния;

    · технологию слияния.

    Рассмотрим наиболее часто встречающиеся виды слияний. Исходя из характера интеграции компаний целесообразно выделить следующие виды:

    1) горизонтальные слияния – объединение предприятий одной отрасли, производящих один и тот же продукт или осуществляющих одни и те же стадии производства;

    2) вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом выпуска готового продукта. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных предприятий;

    3) родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

    4) конгломеративные слияния – объединение предприятий различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, которая не является ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединение предприятия не имеет ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности компании-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает совсем.

    Можно выделить три разновидности конгломеративных слияний:

    1) слияния с расширением продуктовой линии, т.е. соединение неконкурирующих продуктов, процесс производства и каналы реализации которых идентичны;

    2) слияния с расширением рынка, т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции;

    3) чистые конгломеративные слияния, не предполагающие никакой общности.

    Исходя из национальной принадлежности объединяемых предприятий можно выделить два вида слияния:

    1) национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одной страны;

    2) транснациональные слияния – объединение компаний, находящихся в разных странах, а также приобретение предприятий в других странах.

    Учитывая глобализацию хозяйственных процессов, характерной чертой становится слияние и поглощение компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

    В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделкам по слиянию и поглощению можно выделить:

    1) дружественные слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой фирмы) компаний поддерживают данную сделку;

    2) враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании, выбранной для покупки не согласны с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В данном случае приобретающей компании приходится вести на фондовом рынке действия против целевой компании с целью ее поглощения.

    Исходя из способа объединения ресурсного потенциала, можно выделить следующие типы слияния:

    1) корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких предприятий, сконцентрированное на конкретном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергического эффекта только в данном направлении. В остальных направлениях фирмы действуют самостоятельно;

    2) корпорация – это тип слияния имеет место, когда объединяют все активы (реальные и финансовые) вовлекаемых в сделку компаний.

    Исходя из того, какой ресурсный потенциал в ходе слияния объединяют, можно разграничить:

    1) производственные слияния – это слияния, при которых объединяют производственные мощности двух или более предприятий с целью получения синергического эффекта за счет повышения масштабов деятельности;

    2) чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не функционируют как единое целое. Не ожидают существенной экономии от операционной деятельности, но имеет место централизация финансовой политики. В результате имеет место усиление позиций на фондовом рынке, а также в финансировании инвестиционных и инновационных проектов.

    Тип слияний зависит от ситуации на рынке, от стратегии поведения компаний, ресурсов, которыми они располагают.

    В российском законодательстве разделением акционерного общества признают прекращение общества с передачей его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме разделения и о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в ценные бумаги вновь создаваемых компаний. При разделении общества его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

    Выделением общества признают создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения деятельности последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

    В случае преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. Преобразование публичной компании в частную осуществляют за счет скупки акций, что означает изменение структуры собственности. Для этого используют различные инструменты: наличный расчет с бывшими акционерами; слияние компании открытого типа с частной фирмой; обмен акций преобразуемого акционерного общества на долю участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

    Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

    Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

    Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

    Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

    Понятие и причины реорганизации

    Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

    Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

    Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

    Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

    Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

    • нерентабельность бизнеса;
    • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
    • оптимизация налоговых отчислений.

    Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

    Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

    Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

    Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

    За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

    Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

    Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

    Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

    Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

    Увольнение работников при реорганизации

    Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

    Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

    Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

    Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

    Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

    Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

    • беременные женщины;
    • родители, находящиеся в декретном отпуске;
    • одинокие родители несовершеннолетних детей;
    • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

    Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

    Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

    Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

    Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

    Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

    При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

    • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
    • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
    • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

    Видео о реорганизации предприятия:

    admin